経済産業省
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コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会(第7回)‐議事要旨

日時:平成25年6月14日(金曜日)14時30分~16時00分
場所:経済産業省本館2階西8 共用会議室

出席者

神田委員、阿部委員、砂川委員、大杉委員、尾崎委員、佐久間委員、静委員、関委員、武井委員、田代委員、寺下委員、西村委員、柳川委員、他

議題

社外役員に関するこれまでの議論の整理及び今後の進め方

議事概要

はじめに事務局より、本研究会での社外役員に関するこれまでの議論の整理、今後の進め方などについて説明をし、企業会計室より企業報告ラボの成果物について説明をした後、討議を行った。委員からの主な指摘は以下のとおり。

ベスト・プラクティスの内容・取扱いについて

規範的な部分の抽出について

  • プラクティスから、規範的な部分を抽出してはどうか。
  • 分かりやすさの観点から、規範的な部分とその解説書を作成してはどうか。
  • 規範を提示するのは望ましい方向性だが、ベスト・プラクティスという手本を企業に提示するだけでも意義がある。
  • 一定の方向性を示すように受け取られるものであっても、企業の自主性は尊重して欲しい。
  • ベスト・プラクティス集は、良い実例を収集しまとめたものであり、ベスト・プラクティス集のままでも弱い規範性があるのではないか。

諸外国のコードの参照の仕方

  • 諸外国のコードの規定が、日本においても正しい又は望ましいと言えるのだろうか。特に、「非業務執行取締役は、主要株主との定期会合に出席する」との項目があるが、日本では非業務執行役は株主・経営者いずれの立場なのか分からない。
  • 諸外国のコードの規定をそのまま日本に当てはめることは困難ではないか。例えば、諸外国のコードには、取締役会会長(議長)の相談相手・株主の窓口等となるような「筆頭独立取締役」を任命するとの項目があるが、日本では「筆頭独立取締役」との概念はそもそも存在しない。あくまでも日本の現行制度を前提に、何が取り入れられるかを整理すべき。
  • 諸外国のコードの規定を単純に追加すると、実例と規範が混在してしまうため、諸外国のコードを紹介するとしても、プラクティス集とは別に、その内容を紹介する形が良いのではないか。
  • 諸外国のコードの規定のうち、非業務執行取締役のコミットメントや報酬に関する定めは、異論がなければ研究会の成果物の中に取り込めるのではないか。
  • 諸外国のコードの規定は、日本にその実態(プラクティス)があれば1つの事例としてプラクティス集に追加してもよいし、実態(プラクティス)がなくても、読み手が日本の実態(プラクティス)と諸外国のコードの規定を混同しないように整理してまとめてあればよい。
  • 非業務執行取締役は経営側の立場になってしまいがちだが、株主の代表としての自らの立場を思い出させるためにも、株主との対話に関する項目を設けることは良いと思う。
  • 諸外国のコードで、取締役会会長(議長)に関する項目が設けられているものもあるが、当該規定の趣旨は「監督と執行の分離の確保」なので、その趣旨が盛り込めれば良い。

海外への情報発信について

  • 日本のコーポレート・ガバナンスは海外から理解されていない。コーポレート・ガバナンスに関し、日本はどのような時期にあり、どのような研究をし、どのような方向を目指しているのかについて広く海外に発信すべき。
  • 海外投資家の懸念は、日本のガバナンスの実態がわからないという点である。海外に発信する場合、実態もわかるよう、制度(法律)と実態の両者について発信できるとよい。
  • 海外に日本の企業がいかにコーポレート・ガバナンスを進化させているかを積極的に発信すべき。
  • 日本では監査役会設置会社が大半であり、社外監査役は、社外取締役よりも圧倒的に時間をかけて監査している実態がある。このような日本の社外監査役の実態を海外の投資家に理解してもらうことが重要。

以上

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FAX:03-3501-6046

 
 
最終更新日:2014年7月24日
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