経済産業省
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コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会(第13回)‐議事要旨

日時:平成27年3月13日(金曜日)13時00分~15時00分
場所:経済産業省本館17階第一特別会議室

出席者

神田委員、阿部委員、砂川委員、江良委員、大杉委員、大場委員、尾崎委員、神作委員、国井委員、静委員、島岡委員、武井委員、田代委員、寺下委員、濱口委員、広瀬委員、坂本オブザーバー、油布オブザーバー他

議題

関係者からのヒアリング及び法的論点について

議事概要

我が国における役員報酬の在り方について、タワーズワトソン株式会社、三菱UFJ信託銀行株式会社よりヒアリングを実施した。その後、事務局より法的論点について説明した後、討議を行った。概要は以下のとおり。

1. ヒアリング

タワーズワトソン株式会社

タワーズワトソン株式会社より以下の内容についてプレゼンテーションがあり、その後質疑応答を行った。

  • 各国CEO報酬比較
  • 欧米の経営者報酬環境
  • 日本の経営者報酬環境
  • 実務上の課題認識 等

三菱UFJ信託銀行株式会社

三菱UFJ信託銀行株式会社より以下の内容についてプレゼンテーションがあり、その後質疑応答を行った。

  • 役員報酬改革の潮流
  • 企業の役員報酬改革への取組
  • ストックオプションの抱える課題
  • 役員報酬BIP信託の概要
  • 信託スキーム普及への課題 等

2. 法的論点について

  • これまでのヒアリングを踏まえて、役員報酬がコーポレートガバナンス上の非常に重要な問題だという認識は相当共有されていると思う。そうだとすると、これまでの株主総会の総枠決議の趣旨をお手盛り防止の観点だけで考えて良いか。コーポレートガバナンス上重要な役員報酬について、その体系や基準等を当該会社のコーポレートガバナンス全体を視野に入れて、取締役会に決定するよう委任する趣旨であると解釈する余地があるように思われる。そのような決定は、その性質上、株主総会で決めることは難しいが、きちんとした報酬の体系の在り方や、場合によっては会社役員賠償責任保険(D&O保険)や会社補償を含めた役員報酬の体系の在り方を、コーポレートガバナンスの一環としてどのような機関・プロセスで決定するか、という視点が重要である。
  • リスクテイクが前面に出てくると失敗や中止しなければならない場面も増えてくる。会社役員賠償責任保険(D&O保険)や会社補償も含めた全体的なことを考えていくのが大事だと思う。
  • 役員報酬の個別開示については慎重な議論をお願いしたい。
  • 「セイ・オン・ペイ」は米国等で実施されているが、現在、報酬制度は非常に複雑化していて、株主にとっても評価が難しい。そのため、報酬委員会で社外取締役に株主の代表として決めてもらう前提で、報酬に問題があれば、「セイ・オン・ペイ」でも反対するが、それより、そのような判断をした報酬委員である取締役に対して否定的な判断をする場合がある。

以上

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FAX:03-3501-6046

 
 
最終更新日:2015年4月2日
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