経済産業省
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株主総会のあり方検討分科会(第1回)‐議事要旨

日時:平成26年10月15日(水曜日)10時00分~12時00分
場所:経済産業省本館17階第一特別会議室

出席者

(株主総会のあり方検討分科会委員)
尾崎座長、石田委員、岩崎委員、岩田委員、上田委員、江良委員、澤口委員、島田委員、高山委員、武井委員、田中委員、鶴岡委員、永池委員、松井委員、安井委員、山田(治)委員、

議題

本分科会のテーマに関する全般的討議

  • 持続的な企業価値の創造に向けた企業と投資家との対話を促進する観点から、望ましい株主総会プロセスのあり方について

議事概要

以下の通り。

  • 尾崎座長より、本分科会への参加形態や会議の公開・資料の取扱いについて説明の後、事務局より資料説明。尾崎座長よる資料3に基づく「基本的な問い」の投げかけの後、委員間で議論。その際の概要は以下のとおり。
  • 株主総会は、企業と株主の重要なコミュニケーションの場。開示情報は、株主総会において重要な位置づけにある。株主総会では、開示情報に基づく質疑応答が行われている。このため、開示情報の内容、発信タイミング、情報の信頼性が重要。
  • 平成25年3月期のデータではあるが、東証上場会社全体の66.5%が5月15日までに会社法監査報告書を提出しており、多くの企業では、株主総会日後に金商法監査報告書を提出している。資料5によれば、日本企業の有価証券報告書の提出日は平均で決算日後87日、会社法監査報告書日付は平均で決算日後42.6日となっており、会社法計算書類は約半分の期間で仕上げていることがわかる。
  • 会社法と金商法の2つの制度による情報開示は、投資家にとって、分かり辛く、かつ、発信タイミングが異なることから生じる時の経過への対応(典型的には、後発事象)といった問題もあり、企業の開示責任にも重要な影響を与える。従って、会社法、金商法の2つの制度による開示情報ではなく、重複した情報は1つに絞った上で、内容の充実を図ることが望ましい。
  • 会社法監査報告書の日付が45日程度と早いのは、総会日付から逆算して決定するため。株主総会の開催日を遅らせることができるのであれば、開示情報を充実させたうえで、然るべきタイミングで開示情報を提供することができる。
  • 機関投資家として、株主総会の集中に苦しめられている立場にある。実態として、株主総会の開催が集中していることもあり、信託銀行を通じて、株主総会の開催日よりも前(概ね5営業日前)に総会議案に対する決議を投じている。この結果、株主総会は対話の場になっていない。一方、企業側から、事前のコミュニケーション機会を一対一での対話を行う場を提供されているケースもある。この他、決算説明会や個別の取材等を利用し、企業と対話している。
  • 総会開催日を3ヶ月から4ヶ月に延長していく動きについては、企業として選択肢が増えること、会場確保の問題も減ることから、反論はない。
  • 基準日を延長し、(3月決算会社について)7月開催を可能にすることが対話促進に資するのかは議論が必要。
  • 株主総会で議論することが多すぎないか、又は、他に議論すべきことは無いか等の株主総会の根本的な部分を検討する必要がある。
  • 基準日延長や株主総会の7月開催の議論のみならず、株主総会前のプロセスに焦点を当てるべきと考える。株主総会の場に出ることよりも、議決権を行使するための時間を確保することに株主からのニーズがあると考える。このために、可能な限り早急に情報提供するための障害は、何かをクリアにする必要がある。
  • 議案の招集通知の発送前開示は進んでいない。招集通知の発送の電子化により、情報提供を早めることができるのではないか。
  • 株主提案権の行使についても、議論が必要。提案権が多く行使された場合、株主総会決議事項か否かの判断、各株主への通知等、企業側の対応にも時間を要することになる。
  • 信託銀行では、証券代行業務(株主管理、配当金送金事務等)を行っている。配当の手続は、ほふりから株主名簿を入手してから、株主の属性に基づいて源泉税を計算し、配当関係書類を作成することであるが、決算日より約3ヶ月要する。株主総会の開催日や基準日が変わった結果、配当諸手続の準備期間が3ヶ月よりも短くなると、代行事務が時間的に厳しくなる。
  • 企業側の実務としては、5月の連休明けまで開示情報作成を行い、決算発表段階で、招集通知の内容について開示することができる状況にある。ただし、現実的には印刷の問題があるが、株主総会の6週間前までに、招集通知の内容は確定している。この点から、電子化することで、6週間前に情報を開示することができる。
  • 招集通知の議案に関連するような重要な事項、たとえば、取締役会の構成、社外取締役の割合、買収防衛策、コーポレートガバナンスに関する考え方等については、投資家との対話を、株主総会の直前ではなく、年間を通して継続的、積極的に実施している日本企業も一部にある。欧米のエクセレント・カンパニーと呼ばれる企業は、このような投資家との対話を年間を通して実施している。日本企業のこのような積極的な取組みについては、海外投資家も認識している。
  • しかし、海外投資家は、他の国の企業もすべて見たうえで、魅力があれば日本企業に投資するというスタンスであり、日本企業と海外企業とを常に比較している。世界での比較では、日本においては、株主総会開催日の集中度が高く招集通知から株主総会開催日までの期間が短いことから、日本企業は投資家との間の対話に熱心ではないと評価されることになり、残念である。
  • 株主総会は、対話の場になっていないのは、制度上の制約に起因する。英国では、機関投資家(実質株主)が株主総会に多く出席しているという調査結果がある。機関投資家が、株主総会に出る機会が確立されれば、株主総会を通じて対話が促進されるのではないか。
  • 現在の制度における実務的スケジュールについては、多くのルールに縛られている。株主総会開催日や基準日を延ばすことができるようにすれば良いというものではなく、周辺実務への影響(どこがネックになっているか)等も考慮する必要がある。
  • 日本の株主総会の権限が大きいこと(取締役選任、配当の決定等)が、企業の足かせとなっている。株主総会で取締役会を選任するとした場合、総会の日が遅くなると、翌期が半年程度進んだ段階で業務執行者が変わるという弊害がある。また、株主提案権による議案が多くあげられるが、内容的に似ているものも多くある。よく似た議案はまとめられないか検討する必要がある。
  • 株主総会における議決権行使の意思決定のための時間が十分ではない。また、機関投資家の場合、投資会社数が多いこともあり、株主総会が対話の場として機能するには日常の対話とセットで考えないと、その場での対話には限界がある。
  • 議決権を行使する企業のうち、16%程度は、企業と株主総会前に対話している。
  • 総会の集中の回避と、招集通知の早期発送を機関投資家として希望するが、企業とはお互いWin-Winになるよう実務のスケジュールとの調整が必要。
  • 同じ株主総会といっても、成長戦略で議論が必要な一定規模の上場会社の株主総会と、そうではない中小規模あるいは閉鎖会社の株主総会とでは大分違いがあるのでないか、その違いに基づいた運用が出来ているのか、議論が必要。
  • 一定規模以上の上場会社の場合、株主総会前の議決権行使により、総会前日までに議案の賛否は決している。また、通常、出席株主数は、全株主数の1%程度であり、5%出席すると会場の確保も含め会議が成り立たない状況にあり、そのような株主総会を会議体と位置づけてルールを考えていくには限界があるのではないか。この分科会のテーマである対話という観点で言えば、事前の議決権行使の局面で如何に対話をしていくのか、情報開示をしていくのかがより重要。
  • 一定規模以上の上場会社では、株主数が多いため、株主数が少ない会社でここの株主に認められているような権利をストレートにそのまま認めることが、株主全体の利益になるのかどうか、株主提案権を巡る最近の動きなども含め、議論が必要ではないか。
  • 日本の株主総会の議論は、会議の部分を意識した議論が多い。そもそも株主総会には二つのフェーズがあり、株主が何を決めるかという権限に関する側面と、いつどのような形で決めるかという、会議を開いてものを決める側面があり、これらは分けて議論すべき。
  • これまでの実務の方々からのお話を伺っていると、実は大事なのは、株主が何を決めるかという議論であり、何を決めるかにあたってのプロセスが大事。
  • 日本の総会制度は、実は「会議」のほうに着目して制度を建て付けており、ずいぶん古い層が残っていて、昭和25年改正と昭和56年改正の制度がそのまま残っている。特に、昭和56年改正では、「会議」にかなり注目した改正をしており、話題に出ている株主提案権、あるいは取締役の説明義務が規定され、こうした点に注目がなされてきた。当時は総会屋対策という側面から以上の点に対する注目が集まったものの、現状では、総会屋のような存在は意識しなくてよくなりつつある。
  • 寧ろ、建設的に企業と投資家との間で対話をしていくということになると、こうした「会議」に着目して制度をどうするのかという点は一旦脇に置くべきだろう。つまり、これまで「会議」の中で過度に株主保護が図られている部分について、おそらく見直していかなければいけないのではないか。極論すれば、会議を開かなければいけないのかという点も合わせて見直す必要。
  • 他方、「権限」の側面については、昭和25年改正のさらに古い層が残っており、株主が非常に決定権限を強く持っている。特に、定款に留保すれば何でも決められることになっており、おそらくこの点は日本の会社法の特徴的な部分と思われる。
  • この点については、株主提案権の問題と相まって、企業に様々難しい問題をもたらしている。定款に何処まで留保できるかと言うことも含め、株主総会の権限をスリム化していくという点について、検討の対象としてはどうか。我が国の株主構成は比較的分散が進んでおり、そうだとすると株主が様々決められるという制度は合理的ではないとも思われるので、そうした点も合わせて検討してはどうか。
  • 約3400社の上場会社のうち、7割の約2400社が3月決算。そのうち一部上場の企業は、3週間前に招集通知を出している会社も多くある。ジャスダック上場会社の場合は、15日前が半分程度。
  • 議決権行使をしやすくするための環境整備が重要であり、招集通知の早期発送、電子投票等、株主にメリットがある制度を導入すべき。
  • 電子投票については、一部上場では30%程度利用しているが、二部上場会社では5%に満たない。会社によって状況は異なるという事実を十分に認識すべき。
  • 日本の全体的な株主構成をみると、筆頭株主の約30%が外国法人という実情もあることから、海外と比較して、同じ制度にしなくとも、違和感がなく議決権行使できるような制度にすべき。
  • 現状では、投資している企業は6月に株主総会開催が集中しており、各株主総会の1週間前までに、議案に関する議決権行使について判断している。社内の体制はガバナンス専門でないアナリストを動員するなど実務に負荷がかかっている。現状では、6月の中で、分散化しようという動きとなっているが、結局は、従来よりも前倒しになっている企業があるだけであり、結果として、判断時間が短くなっている状況にある。6月中の分散化にはメリットはなく、7、8月まで延長できる制度が望ましい。
  • 企業と株主との対話は、年間を通して実施することが望ましい。
  • 担当している企業とのガバナンス等に関するミーティングは決算日後に集中する傾向にあり、5月に30%、4月に15%、3月に25%程度(12月決算を含む)となっている。また、7、8月は、議決権行使実績について顧問契約の顧客向けのレポートを作成しする期間となっている。
  • 海外からどう見られるかという視点が必要。複雑な議論を行っても、海外投資家には、最終的に伝わらない可能性があるため、単純・明快なメッセージが必要と考える。
  • 株主総会は、重要な場であると認識している。総会の対話は現実的ではないが、機関投資家の中には総会に参加することに意義があるという人もいる。株主総会で意見するわけではないが、例えば、社長がどう振る舞うかを見ている。自分の言葉で話しているのか、台本通りで進めているのか等を見ている。総会が大切でないと最初から認識してしまうと、企業の総会運営がますます形式主義に陥る。このため、実際に、株主総会に出る投資家を呼んで、株主総会のどこに注目しているか、何を期待するのかをヒアリングするのも良いのではないか。
  • 一人の株主が一社で数多くの株主提案をする状況は問題である。いろんなところにネガティブインパクトを与える。例えば、一人の株主が一社で数多くの株主提案をする状況を改善しようとして、制度変更などにより、株主提案をすることが困難になると、適切な内容の提案を適切な数だけ、提案する株主までもがなんからのデメリットを受ける恐れがある。よって、そうなる前に、一人の株主が一社で数多くの株主提案をする状況は改善できないものか。
  • 開示書類の統一、日程、電子化は関連する。書類の統一については、会社法・金商法の開示書類を両方出さなければならないと言うことで、作成者・利用者双方にかなりの負担がかかっている。タブーなき議論という観点から、これを変えていく必要がある。元々、現在の二元体制は法制度導入の際の蹉跌のような側面があり、本来、昭和20年代にアメリカ式の証券取引法を導入したときに開示書類を統一できたのではと思っているが、アメリカと異なり、日本では会社法にルールがあったため、特別法・一般法のような関係にし、全て証券取引法でやることにせず、二元で残したのが経緯。しかしながら、金商法の開示を受けている企業やその株主・投資家にとって、本当に二元の情報が必要か。似たような情報がフォーマットの違う形で提供されており、作る側にも見る側にもかえって見づらくなっていないか、といった点について検討する必要。
  • 開示書類を統一し、有価証券報告書提出会社は金商法の開示を原則とした場合、金商法の開示書類を企業が作成し、それが株主総会の開示資料となって、株主はこれを見て株主総会で判断していくというスケジュールになると思うが、その場合、6月までに全て行うと言うことが難しくなってきて、日程の問題、すなわち日程を後ろ倒しに出来ないか、という議論に繋がっていくと思う。
  • 電子化についても、実は日程と関連する問題であると思っている。現状でも電子化はそれなりに法制面での整備が進んでいるが、全ての書類の電子化には株主の同意が必要であり、必ずしも思うように進んでいない。この状況を打破するには、アメリカのように、開示書類は全てインターネット上にアップしておいて、株主に対してははがき一枚で「このウェブサイトにアクセスして取って下さい」とすることが考えられるが、アメリカにおいても、株主が書類による招集通知の提供を求めた場合、会社はそれに応じなければならない制度になっており、こうした対応が最低限必要。そうなると、株主が紙での情報提供を望んだ際に企業が対応できるだけの期間を置くことが必要となり、アメリカではこうした観点から招集通知を総会開催日の40日前に送付しているが、日本でもこうした電子化を図ろうとすると、必然的に招集通知と総会開催日までの日数をある程度確保しなければならなくなるはず。このように、書類の統一と日程と電子化は、かなりの部分、三位一体で検討しなければならないと思う。
  • 基準日については、日程との関係でも重要だが、それ自体としても重要である。株主総会の日よりも3ヶ月前の株主に、議決権を行使させているということは、相当多くの株主は総会日に株主でないのに決議に参加していることになり、配当議案について言えば、いわば他人の財布からお金を持っていくことの決議をしているのと同じであり、非常に問題。従来、これが問題とならなかったのは、おそらく安定株主の比率が高いので、基準日株主と総会日株主の乖離がそれほど問題にならなかっただけであり、安定株主比率の減少と共に、実際に問題になっていくはず。
  • 基準日を総会日に近づけようとした場合、アメリカ式に招集通知を受け取る株主と議決権を行使する株主を同じにするか、それともヨーロッパ式に、そこは分けても構わないとするか、検討が必要。なお、おそらく、分けるという考え方を採用する場合には会社法の改正が必要となるのではないか。個人的には、アメリカ式にするとしても、基準日が3ヶ月前から2ヶ月前になり、改善になると思うが、ヨーロッパ型の制度も検討の価値はある。
  • 株主提案については、提案数を制限することが改善策として一番実現可能性が高く、多くの場合、妥当な結果が得られるのではないか。内容制限(業務執行事項について制限する等)もあり得るが、業務執行事項と定款変更事項の区別が曖昧であり、制度化は難しいのではないか。現実的に会社の経営政策に影響を与えようとする場合に、株主が立てることが出来る提案の数はそれ程多いわけではないと思われるため、提案数を制限下としても、企業と投資家の対話の促進や株主権重視の流れに反するものではないと考えている。
  • 株主総会は、対話の場として必要ではないという意見もあるが、企業にとっては、相当な労力をかけて準備を行う重要なイベントである。
  • 議決権行使の環境を確保すべきという意見があり、これにより、招集通知を早く発送するため、監査報告書も早く入手するスケジュールを促す方向性になった場合、結果として開示情報の作成期間を縮めることに繋がり、信頼性ある情報提供という点から懸念がある。このため、議決権行使のための十分な検討期間の確保のためには、6月末総会を基準に考えるべきではなく、フレキシブルに遅らせることを検討すべき。
  • 議決権行使助言機関では、海外企業の総会前40日から50日の間で企業との対話をしているか。
  • 直接担当していないので、具体的なことはなんとも言えない。
  • 日本では、個人株主が多い。現在、配当基準日と議決権基準日が同じであるが、これにより生じている効率性が有り、典型的なものは、議決権行使結果の通知書と配当計算書の同一タイミングでの送付。これらの基準日を分けてしまうと、複数回の郵送や属性確認など、事務手続の増加という点への検討が必要となる。
  • 個人株主については、デジタルデバイドの問題はあるが、機関投資家にはそうした問題はないので、機関投資家だけでもネットでみることができないか。
  • これまでの総会関連の前提条件で日本が変えられるのか変えられないのかという点が二つ。一つが3月末の決算日の人が配当をもらえるという社会通念。もう一つが、経営陣・マネジメントボードが7月にかわっていいのかという社会通念。海外でも半年ぐらいして変わっているかもしれないが、総会で選んでいるのはマネジメントボードなのかスーパーバイザリーボードなのか、任期はどうなっているのか、といったことについて、海外の状況等も確認する必要がある。おそらく海外の総会が選んでいるのはスーパーバイザリーボードであって、しかもしの任期は1年でなく3年とかで、しかもフランスとか国によってはガバナンスコードで期差制を推奨している国さえある。これに対して日本はマネジメントボードを総会で選んで任期1年から2年としている、スーパーバイザリーボードのほうは委員会設置会社の取締役でさえも任期は1年となっており、こうした違いが役員選任における総会の役割の重要な差異として影響しているのでは無いか。
  • 株主提案の範囲が広すぎることについては昔から問題となっており、機関投資家からも日本の株主提案制度の射程が広すぎることが問題であるという意見を良く聞く。法制度全体の仕組みとして、もう少し、スーパーバイザリーボードに任せる部分が必要で、日本の会社法の建て付けで今まで何でも株主総会に投げていたところを変えていく必要があるのではないか。平成14年改正で委員会設置会社を入れた際に、監査役会設置会社と差異を設けた総会権限の一部委譲が行われたが、こうした施策を今一度、スーパーバイザリーボードを機能強化した会社について行っても良いのでは。
  • 株主提案権については、すべて会社費用で他の株主に対して周知することとなっているが、欧米ではそこまでやっていない。この費用負担についても議論する必要がある。
  • 総会の決議事項が広いという問題は、定款が1つしかないという点に起因する部分もあるはず。定款を二層化させ、総会で決める定款と、欧米のバイローズ(by-laws)のように、スーパーバイザリーボードで決める定款とを分けていくことも考えられないか。そうすると総会で決めるべき事項も適正化できる。欧米での定款の仕組みがどのような形となっているか、チェックしておくべき。日本の問題例の一つとして、スーパーバイザリーボードの一翼を担っている会計監査人の責任限定が定款変更事項になっているので、3分の2の賛成が得られず、責任限定契約を入れられないという状況になっている。

以上

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最終更新日:2014年10月29日
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