経済産業省
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株主総会のあり方検討分科会(第7回)‐議事要旨

日時:平成27年3月16日(月曜日)16時00分~18時00分
場所:経済産業省本館17階国際会議室

出席者

(株主総会のあり方検討分科会委員)
尾崎座長、安藤委員、岩崎委員(代理 尾嶋様)、岩田委員、上田委員、江良委員、澤口委員、島田委員(代理 中塚様)、武井委員、田中委員、鶴岡委員、永池委員、中川委員、松井委員、松本委員、安井委員、山田(治)委員

議題

  1. 本分科会のテーマに関する全般的討議
    • 持続的な企業価値の創造に向けた企業と投資家との対話を促進する観点から、望ましい株主総会プロセスのあり方について
    • その他
  2. 個別テーマについての検討等

議事概要

意見交換における主な発言は以下の通り。

  • 座長より、「今後の方向性・具体的施策」について委員間で議論。その際の概要は以下のとおり。
  • (案)の中で議決権行使の電子化のあるべき姿についての議論が欠けていると考えられる。議決権行使に関して、既存のプロセスの整理と今後の理想的な形について提案したい。
  • 運用会社では、議決権行使に際し、信託銀行から指図書が送付され、指図書に指図内容を記載して返信する。フォーマットのエクセルスプレッドシートは、信託銀行毎に異なっている。
  • 運用会社からの議決権行使内容について、議決権行使プラットフォームを使用していない場合、スプレッド・シートに入力し、管理信託は運用会社からの議決権行使内容を議決権行使書等に再度入力するという手順をとる。信託銀行への指図内容の返信は、株主総会のおおむね5営業日前までに返さなければならないため、運用会社における判断のための時間が短い。
  • 議決権行使プラットフォームで議決権行使できる会社は、現在、490社から500社弱であり、その割合は、必ずしも高くは無い。この結果、運用会社は、スプレッド・シートを用いて議決権行使を行うケースと、電子化プラットフォームを利用するケースがあり、運用会社側で二重管理することとなる。このため、電子化プラットフォームを促す提案を行いたい。また、関係者が議決権行使プラットフォームを活用する施策を協議することが望ましい。
  • 招集通知の株主発送前のWEB開示は、現行法においても問題ないことから、導入を後押しすべき。コーポレートガバナンス・コードにおいても、株主発送前WEB開示が推進されており、「企業の株主への発送前のWeb開示について躊躇する」という懸念の部分は払拭されるのではないか。また、実務的にも速やかなWeb開示が可能ではないか。
  • WEB開示後、修正が必要となった場合の修正方法について、自社のHPに掲載するなどがルール化されれば、より、後押しされるのではないか。
  • 招集通知の電子化について、省令の改正等、範囲が広がっている。このため、原則電子化となれば、株主との対話期間を1ヶ月程度確保できるのではないか。また、企業側にとっては、コストメリットや環境保護、資源の節減等の観点からも導入に向けた動きが加速するのではないか。
  • デジタルデバイドの対応については、米国のNotice & Access等の制度を参考にすればよいのではないか。
  • 東証議決権行使プラットフォームの利用の促進について、コーポレートガバナンス・コードでは、その環境づくりなどを進めるべきという記述が入ることから、最終的に企業が判断する時にはexplainするというコストがハードルを下げてくれるのではないか。これを導入する企業が増えれば、投資家側としても利用価値は高まることになる。
  • (1)株主から見て、議決権行使が適切に行われるための必要な期間が確保されること、(2)その際に信頼できる十分な情報が適切な時期に提供されていること、(3)株主が株主総会に出席しようと思えば出席できる適切な環境が整備されていること、が現状の課題として共有されていると認識している。
  • このような対処すべき課題に関して、議決権行使の検討期間が十分に確保されていないのは、会社法あるいは金商法という法制度による制約ではなく、実務における運用にその原因がある、むしろ法制度自体は、どちらかというと柔軟であると考えている。
  • 当分科会においては、基準日について、委員の総括として、決算日にすべきという強い意見があるわけではないが、決算日から決別すべきという強い意見があるわけでもない。また、株主総会を7月開催にするという案に関して、機関投資家の方々でさえ反対ではないが、強く賛成するということでも無かったように思う。
  • これから思うに、株主総会に関して、多くの企業が慣行に支配されているのではないか。企業は1年に1度のビッグイベントを滞りなく終了させるために、長年行ってきたこれまでの対応、スケジュールを踏襲することに非常にかたくなであり、また、企業の利害関係者も少なからずその影響を受けてしまっているのではないか。このような慣行を変えるに当たっては、オプションを与えるだけの代替案を示すだけでは不十分である。株主総会開催時期を変えるインセンティンブ、変えないことによる負のインセンティブを最終報告書で提示すべき。
  • 例えば、株主総会の開催日については、コーポレートガバナンス・コード原案において「適切な設定を行うべきである」という記載が既にあることを踏まえれば、本分科会の報告では、より踏み込んだ、企業および関係者の背中を押す提言を行う必要があるのではないか。

総論

  • 総論において、非上場企業について記載されている部分があるが、上場企業を対象に議論している流れの中で報告書上において言及すべきではないのではないか。
  • 「株主総会プロセス」としているが、「株主総会自体の対話を良くしていく」ことと「株主総会を含めた、日常的な対話を良くしてく」ことは、似て非なるものであり、「株主総会を含めた、日常的な対話を良くしてく」ことを明示すべき。
  • 株主総会を含めたプロセス全体を捉えて報告書を作成している。
  • 対話を行ううえでの企業側、投資家側の問題点について議論してきたため、企業側、投資側の双方において対話を促進していく中で、それぞれが改善すべき点を明記すべきである。
  • 「株主総会のあり方」を議論する分科会であるため、現状改革的に議論をまとめる必要がある。
  • 今までの議論を踏まえると、あるべき姿が実務の制約によって実現できないという印象があるが、既成概念、慣行にとらわれすぎてはいけない。当研究会は、株主総会に関する知見を有する有識者が参加しているが、現状の実務を前提において議論していることから、実務を変えていくことも念頭において議論する必要があるのではないか。
  • 例えば、信託銀行等の株主名簿管理業務について、現状の問題点や課題を分析しより良い方向へ変えていく余地があるかどうかも検討すべきである。
  • 総会への参加について議論する際は、現状でも機関投資家の議決権行使率は十分に高く、一方で個人投資家の議決権行使率は低いという実態を踏まえ、このような議決権の行使率が違う理由、ボトルネックになっている部分ついても議論すべきではないか。

対話を促進するための株主総会プロセスのあり方

  • (3)について、有価証券報告書の情報を株主総会で活用することについて議論してきたため、その点を分かり易く説明する必要があるのではないか。
  • (3)において、「統合的、かつ、分かり易い形での情報提供」と記載があるが、非財務情報も含まれると考えられる。このため、現在、東証で議論しているガバナンス報告書も有用なのではないか。
  • 議決権行使情報を入力すると、必要な情報が一括して入手できるような統合的なポータルサイトがあると有用なのではないか。今は、EDINET,東証のサイト,会社のホームページなどをそれぞれ見なければならなくなっている。

議案検討や対話の期間確保とプロセス効率化/対話を促進するための適切な株主総会日程

  • 会社は、いろいろなものを変える事が面倒なため、敢えて変える必要はないとなってしまう。この結果、どの会社も実施しないことなるため、報告書においては、メリット・インセンティブまで言及しなければならない。
  • 基準日について、メリットがある、実務がワークするのであれば、実務を変えていくことに異論はない。また、決算日と異なる基準日を設定する場合、印刷コストや発送物の郵送コスト等の問題も生じることから、その点についてもメリット・デメリットを十分に検討する必要がある。関係者が多いため、発行会社、信託銀行、保振、印刷会社、監査法人等の関係者間で十分に議論していく必要がある。
  • 基準日を決算日にする実務により、総会は、期末日後3ヶ月以内に開催しなければならないという制約になっているが、誰が株主総会に出席すべきかという議論の中で、3ヶ月も前の株主が議決権行使を行うことはおかしいのではないかという議論についても、共有されていると思う。この点の障害についても、取り纏めにあたって言及すべきではないか。
  • 現状が悪いという認識よりも、基準日を変えることにより、現状よりも理想的な姿になるということについて、実務も含めて言及すべきである。コーポレートガバナンス責任を果たすために、企業は多少経費が掛かったとしても、あるべき姿に向けて変えていこうとする。
  • メリット・デメリットを比較することに賛成する。
  • 現状の分かり易い問題点として、有報の総会前の開示について、現状を変えなければ無理である。現実的に6月下旬に有報は提出されており、内容が確定するのは6月上旬かもしれないが、そこから印刷に時間がかかるのが実態。このため、総会を6月中に開いている限りは無理ということになる。本来、開催日程の問題は、総会に利用できる情報との関係があることから、一方を改革しないと他方は実現しない関係にあるのではないか。
  • 情報を開示することが企業にとって、メリットになるかどうかも問題がある。本当に、企業側は、投資家に早く情報を開示するというサービスを提供することをメリットと考えているのか。
  • 基準日と総会日の間が空くことについて、会社提案が常に可決され、株主提案が常に否決される状態であれば、基準日が乖離していても、特段の問題はない。一方で、そうでない場合は、デメリットとなる。この点については、問題が起きなければ、各社は問題意識を持たないのではないか。ただし、株主提案は、数は少ないけれどもコンスタントに起きていることは確かであるため、実際に賛否の拮抗する総会を経験すると、基準日と総会日の間隔を狭めることの重要性を意識されてくるのではないか。
  • 株主名簿は締めるものではなく、その時点の株主を確定させるだけのもの。その時点の株主名簿を確定させることに、実際、どれだけのコストがかかってくるのか。さほど、かからないのではないか。仮に、高額のコストがかかるのであれば、中間配当を止める企業が出るほどのインパクトがあるのではないか。
  • 現状を変える検討を行うにあたり、そのメリット・デメリットについて検討が必要であり、またその際、検討ポイントとして、株主総会が、何を提案し、何を審議する場であるかについても考慮すべき。例えば、株主総会の開催日が、事業年度末日から離れるほど前事業年度の成果を報告する場としての意味合いが薄れる、新事業年度が開始して大分経過した後になって経営者を選任することとなる、といった問題点について考慮することが考えられる。
  • 総会の相当前に有報等の、それもできれば監査を受けた形ということで、完全かつ正確な情報をできるだけ早く欲しい一方で、基準日の株主と実際の保有者、ここの乖離も短くしたい。これを両方、あるべき姿として期待されるものであるとすれば、現状の決算日=基準日を前提としているのは、無駄をそぎ落として、今の形になっているのではないか。
  • 一方、イギリスでは、株主総会の2日前が基準日となっているのは、株主はIDを持っており、このIDにより株主であることを株主総会で確認する仕組が出来ている。仮に日本でも基準日を大きく変えるのであれば、株主名簿の持ち方等の仕組を変えていくことまでが必要ではないか。
  • 基準日を変えることについて、意外とハードルとして高くは無く、関係者が協力すれば乗り越える余地があると考える。移行したい会社が移行するための環境整備することがこの研究会が果たせる役割なのではないか。
  • 移行後に、会社が移行したことで、つまずくことが無いという意見を各委員から出すのも良いのではないか。
  • empty boardingの問題については、どのような制度設計にしても生じてしまう。また、役員の事業年度のズレの問題についても、どのような制度にしても生じてしまう。このため、基準日を変えたとしても、急に良くなるものでもない。
  • 当分科会は、「株主総会のあり方検討分科会」ではあるが、そもそもが、「対話の促進」を最終目的としているのに対し、株主総会のみが議論の中心になってしまっているのではないか。株主総会だけを最適化しても、「対話」を良くするための提言にならず、部分最適になってしまうおそれがある。全体のまとめをする際に、バランス、どこがオプションであり、どこが強制なのか、あるいは何のためにこういう話をしているのかという、全体のフレームワークを整理する必要がある。

個人株主を意識した株主総会の運営等/議決権の基準日のあり方

  • 信託銀行では、株主総会についてサポートを行っているが、発行会社によって利用されるサービスは様々である。信託銀行としては、総会当日のみならず、総会前後にもサービスを行っている。例えば対話を促進する観点から、最近の株主総会を取り巻く環境、株主総会の動向の情報提供、株主の関心事を認識するための最近の具体的な質問内容の紹介、効果的なIR戦略を実行するために投資家の属性を把握するための株主の構成分析サービス、議決権行使結果分析サービス、株主のニーズや保有方針などを把握するためのアンケート調査等を行っている。今後も、コーポレートガバナンス・コードの趣旨も踏まえ、発行会社と株主との対話が、現状よりもさらに進んでいくよう、信託銀行として知恵を絞って取り組んでいきたいと考えている。
  • 株主総会の運営においては、その法的効力が確保されるよう、株主総会が会社法等の要件を充足することが前提であり、その上で、株主との対話を促進していく必要があると考えている。信託銀行では株主総会支援業務において、会社が株主総会において説明義務を果たす、動議を適切に処理する、議事進行を円滑にする等、法的要件面を充足するため等のアドバイスも行っている。
  • 従前は、総会屋対策などの観点から、株主総会の円滑な運営ということが全くなかったわけではないが、近年の株主総会白書等によると、平成9年商法改正前の株主総会の平均所要時間は30分程度であったところ、現在では、1時間程度となっており、かなり所要時間が長くなっている。1時間を超える発行会社の割合も約3割程度となっており、発言株主数も大幅に増加しつつある。これは、株主からの質問が増えていることも一因であり、株主との対話が増加しているのではないか。
  • 「個人株主」の記載については、記載箇所を変えた方が良いのではないか。総会日1日の対話だけではなく、一年間を通した対話に重きを置くべき。記載内容としては、「個人株主の利害にも配慮すべき」のような内容を盛り込むことが考えられ、全体のバランスからは、報告書の後ろの方に記載することとなるはずと考える。
  • 個人としての議決権行使率を上げていくために、どうすべきかについても記載する必要があると考えられる。

配当の基準日

  • 基準日については、両論併記だと、何も進まないということを認識して欲しい。こういう風にすべきであるという提言が無いと、なかなか企業は変わらない。慣習を変えるためには、今までの議論だけではインパクトが足りない。

電子化の推進

  • 株主総会招集通知の書面発送前にホームページに通知内容を掲載した場合、修正をホームページに掲載すれば良いと考えるが、法的にそれで問題ないか。そうだとすれば、その旨を報告書に記載すれば良いのではないか。
  • 任意開示のため、法律では規制されておらず、ホームページで修正内容について開示すれば良いものと考えられる。
  • 修正方法に関する問題点が明確になれば、Web開示を行う会社の後押しになると考えられる。
  • 招集通知の電子開示には賛成する。招集通知情報のデータ化の観点も推進する必要がある。現在の、電子化はPDF化している程度であるが、データを直接取れる形が望ましい。例えば、ある社外取締役の出席率を計算するのに、何回総会があって何回出席したかのデータがあれば出席率を計算でき、閾値をどこに置くかというのも自由に設定できる。あるいは、ある社外役員が東証の独立役員として指定される予定の方なのかどうかというフラグが付くことによって、東証基準で独立性基準に該当するか否かにより、判断ができる。会社側がデータを提供して、それを情報ベンダーが情報を集めて、そのベンダーから投資家が見やすい形でその情報を見るということが迅速にできることから、招集通知情報は、その時点では非常にフレッシュなものとなる。招集通知が出て1日2日後ぐらいに見ることができないと、何週間後というのでは議案判断に役立たないが、企業サイドが規格化された情報を提示することに同意するのであれば、電子開示が進むのではないか。
  • 電子化された情報をとることができるのであれば、運用会社等の投資家サイドとして、意思決定ツリーを詳細にすることができることができるようになると考えられる。
  • 電子の任意開示を進めることには賛成するが、総会決議事項には、適時開示事項も含まれる。このため、東証、関財、TD Net等との棲み分けを整理しなければならない。電子化を進めていくのは大変良いことだが、その際に、任意と法令が入交り電子化すると、取引所などと決めておかなければ実務的に混乱する可能性があるのではないか。
  • 役会決議を経たものをWEBで開示することになることを想定している。印刷までの10日間程度の短縮であり、取締役会決議で決めた議案であれば適時開示し、WEBに早期に載せる、載せないに関係なく適時開示はするため、問題はないと考える。
  • 電子開示について、一元的なプラットフォームの構築について言及することを希望する。既存の東証、TD Net等を併せて活用することが考えられる。
  • (1)招集通知情報の発送前Web開示の3)に記載されている、統合的な情報開示の実現については、(1)招集通知情報の発送前Web開示のみならず、(2)招集通知関係書類の電子化にこそ、同様の記載の追加を検討すべきと考える。
  • 議決権プラットフォームは完成された仕組みのため、運用面を加えるのみと考えられ、市場参加者が全て参加できるような運用面における仕組の改善を提言する必要がある。

株主総会の決定事項・権限以降の記載

  • 実質株主の参加希望者自体が少ないが、要請があった場合に実務を円滑にするためのガイドライン作成を株懇において着手した。必要な手続き、証明書等を纏めていくことを想定している。
  • 実質株主の総会参加の点については、企業側だけではなく、投資家サイドの協力が必要と考えられる。原則は、顕名にすべきであり、顕名にできない事情がある場合であっても、例えば、企業から問い合わせがあった場合には、実質株主の構成を明らかにする、証明書の提出を求められた場合においては、速やかに証明書を提出する等、投資家サイドで企業に協力するような対応が必要となる。
  • 株主提案権は株主の重要な権利ではあるが、現状、濫用的と思われる株主提案があるという問題点については、報告書に記載する必要がある。
  • 「総会プロセスに関わるプレイヤーの意識と行動」として、対話を促進するための意識転換が必要であるが、文中に「信託銀行や証券代行、弁護士、コンサルタント、アナリスト等、総会支援産業においても、対話を促進する方向に向けた意識転換が求められ、」の記載は、これらのプレイヤーが株主総会における対話を阻害しているように捉えられかねない記載となっていることが、実際の役割を適切に表現するための再考が必要と考えられる。
  • インサイダー規制については、金融庁で綿密に検討され、今の制度となっているはずであり、今後、検討するというよりも、金融庁における制度設計に係る背景を確認して、報告書に盛り込むべきと考えられる。
  • セーフハーバーをクリアにして明示する必要があると考えられる。株主総会の事務局やアドバイザー等に株主総会運営について意見を求めると、コンサバティブなコメントが返ってくることが多いが、実際にどこまでの対話が可能であるかを示すことが、対話を推進するうえで重要である。一般的に、多くの経営者は、かなり保守的に考えていると思われる。
  • スチュワードシップコードについて、対話について法的な制限があるのではないかとの懸念を投資家サイドで持っていることが多いと考えられる。対話を深めるうえでの、制限があるのかどうかについて、検討の必要性を盛り込む必要がある。

以上

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最終更新日:2015年5月18日
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