経済産業省
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株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会(第1回)‐議事要旨

日時:平成27年11月9日(月曜日)16時00分~18時00分
場所:経済産業省本館17階国際会議室

出席委員

尾崎座長、石田委員(代理 柳澤様)、上田委員、江良委員、大崎委員、小木曽委員、藏本委員、櫻井委員、澤口委員、高山委員、武井委員、田中委員、永池委員、中川委員、野村委員、早川委員、古本委員、堀田委員、堀之内委員、安井委員、弥永委員

議題

  1. 株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会について
  2. 研究会の経緯及び検討事項について
  3. 我が国における電子化の現状について
    (1) 早期(発送前)Web開示
    (2) 機関投資家による議決権行使の現状
  4. 自由討議

議事概要

意見交換における主な発言は以下の通り。

1.招集通知関係書類の電子化について~早期(発送前)Web開示を中心に~

(1)27年株主総会に係る企業の取組

  • 昨年度までは、早期Web開示について、株主に通知が届く前に、一般の方が見られる形になるため、少し躊躇していた側面があったが、コーポレートガバナンス・コードで背中を押していただき、今年度は決算発表日である5月15日にWeb開示を実施した。以前は、印刷・封入に2週間以上かかるなど、決算発表日から発送まで合計3週間弱かかっていたが、早期Web開示により、封入封緘、印刷作業に要する期間を前倒しできたのが大きい。
  • 仮に招集通知の発送前に修正等が必要になった場合は、法定のWeb修正に準じた取り扱いとすることを考えていた。すなわち、修正事項を記載したリリースとともに、修正版の招集通知をWebに掲載する方針であった。
  • Web開示した事実を株主に周知するため、東京証券取引所での開示に加え、株主判明調査を依頼し、機関投資家など実質株主向けにメールで周知した。
  • 早期WEB開示の反応として、議決権行使助言会社からの議決権賛否推奨レポートが従来に比べて早めに出たことや、従来は問い合わせがなかった機関投資家との対話により、賛成行使につながったという事例があった。
  • 現状、発行会社として早期Web開示を更に有効なものにする施策としては、Web開示を実施した時点で東証に適時開示を行うことが考えられる。開示内容が自動的に経済情報端末等によって配信されることにより、特に機関投資家への、周知効果が高まると思われる。
  • また、当社としては、英文による招集通知の早期開示を考えている。来年度は和文の招集通知の開示からできるだけ間を置かず、1日、2日ぐらい後にはWeb開示を実施したい。
  • 「全株懇調査」において、自社ホームページに招集通知を掲載する企業は昨年度と比べ7.4ポイント増加、さらに、早期Web開示については、設問数が異なるため単純な比較はできないが、昨年度は6.0%実施のところ、今年度は38.8%が実施しており、実施企業が拡大していることが伺える。
  • 招集通知の校了から発送までという期間には、さまざまな作業段階があることも踏まえ、企業が実際にどの段階でWeb開示したのかを今後調査したい。また、招集通知の自社ホームページ掲載と東証ホームページ掲載は同時期という企業が多いが、自社ホームページ掲載から数日後に東証ホームページに掲載しているケースも少なくない。その理由も調査したい。結果については、本研究会で報告したい。
  • 従来は、自社の経営トップに対し、総会前に株主以外の一般の方にも招集通知を開示してよい理由を説明できなかったが、今年度はコーポレートガバナンス・コードの内容を説明することにより、トップも理解を示した。このため、今年から早期Web開示を実施した。当社の場合は、発送前5営業日前に掲載したが、そのタイミングは、印刷会社の輪転機が回ったタイミングであった。
  • 当社は、自社ホームページでの招集通知のWeb開示は、発送よりも1週間前を目途に実施し、発送自体についても、法定より1週間早い総会日の3週間前に実施した。なお、招集通知の発送のタイミングで東証・ICJプラットフォームにも招集通知を掲載した。
  • 取締役会と法定手続との並行作業を前倒しすれば、取締役会決議の直後にWeb掲載することも可能であるが、この点は、実際どのぐらい投資家の議案検討に時間がかかるのか、どこまでコストをかけてやらないといけないのかということとの兼ね合いではないか。
  • 当社は、「対面原則・書面交付原則の撤廃」、「デジタル・ファーストの国づくり」という主張の一環の中で、この「株主総会のWeb開示のデフォルト化」というのも、3年ぐらい前からずっと働きかけをしてきた。非常に重要な課題であり、ぜひ前に進めていきたい。
  • 当社は、議決権行使の電子化は対応済みであるが、早期Web開示については、今年は発送と同時期であったため、来年前倒しを検討したい。いずれにせよ、機関投資家から検討期間を拡大して欲しいという要望はあるため、企業として誠実に対応していくことがコーポレートガバナンス上必要と考える。 
  • 当社は、昨年までは、発送日の翌日にWeb開示をしていたが、今年は株主総会の21営業日前にWeb開示し、発送自体は16営業日前に実施。
  • 当社は、2013年より早期Web開示を実施した。この背景としては、当社は株主提案が多かった年があったため、機関投資家の方から、株主提案の有無や、議案だけでも早く知りたいという要望があったことも踏まえたものと考えている。また、当社は日本語版と英語版の招集通知を同時に開示している。
  • Web開示した事実の周知については、日本の機関投資家にはメール連絡を、海外機関投資家には議決権行使助言会社からの推奨レポート等が開示された後で、電話又はメールでコミュニケーションを取るなど努力をしている。

(2)27年株主総会に係る機関投資家及び市場関係者の取組

  • 機関投資家として、議案判断の時間が延びるということは大変ありがたいので、早期Web開示とICJプラットフォームの採用が進むことを強く期待する。我々は、年間大体1,900社ぐらい投資しているが、多くの企業の株主総会が6月下旬に集中していることを考えると、何時間でも早く招集通知が手元に入るのは大変ありがたい。6月下旬は、議案の賛否判断に集中するため、常日頃Webサイトを確認することはなく、実態上は招集通知を収集してくれるサービス業者にアウトソースしている。
  • 当社は、招集通知を収集しデータ化を実施しているが、今年は例年より早期に招集通知が届く会社が増えたため、その分、データを提供している機関投資家の議案検討期間が拡大したことは非常に良い傾向。
  • 当社が招集通知を収集するにあたっては、社内にシステムエンジニアを常駐させており、各社ホームページ、東証ウエブサイト等にアップされた招集通知情報を一括して取得できるシステムを構築し、対応している。これはエンジニアを抱えている我々は可能であるが、通常の投資家にとっては難しいのではないか。
  • ICJに参加している機関投資家向けの招集通知情報サービスが使えれば良かったのだが、ICJからは機関投資家等ではない者には提供できないと断られた経緯があったため、社内で仕組みを作ったという経緯がある。
  • 前回の「株主総会のあり方検討分科会」の際に、海外の機関投資家の2つの団体に分科会の状況を説明し、彼らから意見書を当分科会が受け取った経緯があったが、そのときに寄せられた幾つかの意見の中でも、早期開示に関して強いニーズがあった。例えばアジア諸国では、開示のベストプラクティスというのは総会日から28日前であり、香港などであれば大型株は45日前、小型株でも40日前という状況の中、それと比べると日本は見劣りしていることが指摘されている。
  • 他方、日本も早期Web開示等のさまざまな取組を実施しており、未だ海外投資家が期待する議案検討期間には達していないかもしれないが、以前よりかなり状況が改善されている。その事実を詳細でなくてよいので、英文という形で開示して彼らに伝えるべきであり、前回意見を出して頂いた2つの団体にも伝えることが重要である。
  • さらに、研究会のとりまとめがなされる予定の来年3月までに、日本の改善によって、海外の機関投資家が議決権行使上、どのような変化が起こったかについても2つの団体に聴取するとよいのではないか。具体的には、日本における現在の改善点や今後の改善案などもまとめて伝えつつ、聴取すべきではないか。
  • 早期WEB開示に関しては、当社では、東証サイトなどからデイリーで総会情報を取得している。他方、ごく少数であるが、総会の2週間前までにアップされていない会社も存在する。その場合、我々からも当該会社に電話し督促を実施しているが、それでも1~2日は遅れるため、投資家へ情報を送るタイミングが遅れてしまう。
  • 希望としては、総会2週間前の掲載は最低限遵守していただくとともに、3週間前の掲載が浸透するような形をとっていただくと、投資家の方でもより良い判断が速くできると考える。
  • 早期WEB開示について、多くの個人投資家に影響力のある、個人投資家の中でもオピニオンリーダーからヒアリングしたところ、株主総会は集中するため、早期WEB開示により早めに総会日程等が分かると自身のスケジュールが組みやすく、住所録もweb開示だとデータをカット&ペーストで作成しやすいので大歓迎とのこと。

(3)早期Web開示等に対するインフラの整備状況

  • 現在、全ての上場会社に、招集通知を東証のTDnetを通じて登録していただくことになっており、それが自動的に東証のホームページに反映されるため、全ての上場会社の招集通知は東証のホームページでみることが可能。投資家は、知りたい企業を検索することも可能である。
  • いつ招集通知が登録されるかは各社次第なので、そのタイミングを東証でコントロールできるわけではないが、総会の2週間前になっても未登録の会社がある場合は督促している。
  • 早期Web開示については、3月期の企業について、招集通知の発送予定日と総会日等に関する事前アンケートを実施している。回収率は100%ではないが、多くの企業から回答をいただいており、招集通知の発送予定日と総会日等については、事前に東証のホームページをみていただければ分かる状態。
  • TDnetは、昨年リプレイスし、今年の総会分からは、招集通知についても登録された段階で全マスコミに流れている。なお、TDnetへの登録については、企業に追加費用は発生しない。
  • 招集通知を一度ICJプラットフォームに載せると、その後に修正が効かないという話を聞く。つまり、自社ホームページに招集通知を載せる際には、発送前の段階では「6月2日発送予定のものです」と通知に注記を付けるが、6月2日以降はその注記を削除した形で掲載しており、その削除する修正がICJプラットフォームではできないと聞いている。よって、自社ホームページには早期に掲載するが、ICJプラットフォームには発送日と同日に掲載している。
  • 東証のTDnetに登録すれば、同日にICJのサイトにもアップされると聞いている。TDnet経由でICJプラットフォーム上の招集通知も実際に訂正されている事例はあるので、次回に機会があれば、どういう実務になっているのか少しご紹介したい。

(4)早期Web開示に関する課題・今後のあり方

  • 今後の課題としては、一覧性が高いプラットフォームが構築され、投資家が知りたい企業を検索できるようなシステムが必要ではないか。
  • 投資家の視点で考えると、すべての日本の上場会社の招集通知を一元管理できるプラットフォームを構築すべきであり、かつ、そのサービスを無料で提供いただくとありがたい。
  • サービス業者は有料であるため、一括したプラットフォームの構築などにより無料で利用できるようになるとありがたい。この研究会の場で実現に向けた整理ができれば良いと考える。
  • 機関投資家にとって、特にパッシブ運用の場合、一社一社、各社のホームページに招集通知を取りにいくというのは現実的ではないため、一括のプラットフォームがあれば、機関投資家にとって有用であると考える。
  • 経産省の委員会などに出るような先進的で自立的な取組をされる企業と、法的エンフォースメントがないのであれば、法定ギリギリのタイミングでしか開示しない会社との間には、明らかに隔たりがある。
  • 例えば、元々6月頭に招集通知を送ってくる会社が、1日早くWeb開示しても、我々投資家としては正直に言うとどちらでもよく、一番問題なのは、14日前発送という会社法のレギュレーション以外を守る気はなく、しかもカレンダーの並びが悪いタイミングであると、信託銀行に問い合わせても、招集通知の現物がないという事態が生じる。
  • JPX傘下の取引所に上場する企業にはいないと思うが、例えば重大な定款変更や資本増強などを行い、業績が悪く、我々が時間をかけて賛否を判断しなければならない会社ほど、ぎりぎりに招集通知を送ってくるという、インセンティブのねじれが生じている。全体のレギュレーションを自律的に回すことも重要であるが、例えば東証・JPXによるエンフォースメントも考えていく必要がある。
  • 地方単独上場の招集通知情報は投資家に届くのが遅いという現状があり、招集通知を入手するためのプラットフォームも重要。入口と出口双方のプラットフォーム化が大変有用である。
  • 英語での招集通知を一覧性のあるホームページにアップすることが、恐らく肝ではないか。我々の実務の中でカストディアンや投資家から、英語の招集通知が欲しいと言われた際には、我々のほうで議案のテーマ・タイトルなどを英訳して送るケースがある。
  • 個人投資家が事前に欲しい情報のひとつが株主提案の有無であり、その内容を詳しく知りたいとのこと。東証のプラットフォームのような、一覧性のあるところに株主提案の有無がチェックされているようなものがあれば非常に便利ということだった。  
  • 今後の議論を進めていく上で共有すべき点を2つ。1点目は、コーポレートガバナンスに前向きな企業はよいが、問題は後ろ向きな企業をどうするか、という点である。会社法を変えるとなると物事が大きくなり実質的に物事が進むか分からない面もあるため、ここは東京証券取引所の出番であり、取引上のルールとして、ある程度強制力を持たせて、法が要求する以上のものを取引所として上場企業に要請していくべき。
  • もう一点は、電子化ありきの議論は危ないということ。日本の株式市場は世界的に見て特殊であり、個人投資家の議決権行使が積極的に行われているという歴史がある。アメリカはストリートネームという形での保有が一般的であり、証券会社が代わりに行使している実態であると認識している。電子化には大いに関心はあるし、よい面も多々あると思うが、他方で、招集通知等が会社から直接個人株主に届き、個人株主は、それをもって、自分が株主であることを認知されていることを実感し、自ら議決権行使するという流れは重要。
  • 早期Web開示は、今年の初めの時点でコーポ-レートガバナンス・コードを読み込めていない会社がいるのは仕方ないことであり、来年はもう少し浸透するのではないか。
  • プラットフォームの一覧性は、システムの問題として進めればよいのではないか。
  • 招集通知関係書類の電子化については、関係書類の中で、議決権行使書を電子送付にするかどうかがまず論点となる。ちなみに国民選挙の投票用紙もまだ電子化されていない。議決権行使書は、単なる投票用紙という機能を超えて、総会の受付での本人確認や議決権行使の権限がある者を推定する機能など、様々な機能を発揮している。また個人株主の投票率の観点からも機能性を有した書面である。従って、議決権行使書面を電子化することを法律が決めてしまうことはすべきでない。
  • 会社法改正を検討するとしたら、定款自治をどこまで認めるのかが論点となろうか。招集通知の郵送をやめてすべて電子化するといった、法律が選択肢を強制することは適切ではない。送付書類全ての電子化は、個人株主にスマートフォン等がより普及するなど別の施策がある程度進んでいかないと、現状では難しいように思う。
  • 先進的に早期開示に取り組まれている会社の事例の紹介があったが、決算に関する取締役会をこれ以上早期に開催することは困難。このため、早期Web開示による検討期間確保といっても、物理的限界はあると思われる。
  • 昨今は、政策保有株式の減少やスチュワードシップ責任もあるため、総会議案に関する情報を早く出し、投資家と対話することについて、積極的な姿勢を取る企業も多いのではないか。但し、比較的に小規模な上場会社においては早期開示等にインセンティブが働かないという状況もあるため、インセンティブがある企業から任意にできる仕組みを拡げることから着手すべきではないか。
  • 招集通知の電子化について、個人投資家のうち、議決権行使に熱心な方は、紙ベースを好む傾向にある点は承知しているが、その一方で、若い年代の方は紙の招集通知や添付書類を見ていない可能性も大いにあるため、その点も考慮に入れる必要はある。
  • 比較的小規模な上場会社に対し、早期開示インセンティブを与えるには、何らかメリットを与えることが必要である。招集通知の電子化は書面投票制度を前提とする以上は、完全に郵送廃止にはできないにしても、例えば添付書類については電子化によりコストが削減されることを企業側に周知すれば、小規模な上場会社にも早期開示へのインセンティブが生まれる可能性があるのではないか。
  • 早期Web開示は非常に重要であるが、その一方で、監査や情報作成のところで何らかの問題が生じる可能性もある。投資家にとって重要な点は、金商法との関係では情報が総会開催よりも先に出ること、会社法との関係でいうと、開示から株主総会までの期間が十分確保されることだと思う。その意味では、株主総会の開催日を後ろに動かしてでも、適切な情報が開示・提供され、十分な議案検討期間を確保することも重要ではないか。

2.議決権行使の電子化について

  • 機関投資家として、議案判断の時間が延びるということは大変ありがたいので、早期Web開示とICJプラットフォームの採用が進むことを強く期待する(再掲)。
  • 議決権行使プラットフォームへの参加及び株主による議決権の電子行使(インターネット上での行使)は未採用であるが、理由の1つはコストの問題。
  • 投資家サイドにおいてICJの利用が広がらない理由としては、上場企業の加入数が、クリティカルマスを突破できなかったことが大きい。よって、海外の投資家も含めた適切な議決権行使が上場企業にとって重要な責務であるという前提に基づき、JPX400の条件なのか、もしくはそれ以上に拡大するのかも含め、レギュレーションにより網の目を張っていくことが必要ではないか。
  • 議決権行使電子プラットフォームは非常に有用であり、議決権行使内容の修正が総会日の直前まで可能である。他方、現状の管理信託銀行経由の行使においては、一度行使したものを修正するためには印鑑を押した書類を管理信託銀行に提出しなければならないため、大変な手間がかかる。さらに、管理信託銀行側の集計作業があるということで総会の5営業日前締切りとなっている。
  • お手元の資料では、発行企業・株主名簿代理人と国内の機関投資家をつなぐ、その間の立場として管理信託銀行といったものが存在しているが、現在は法制度上、紙で郵送することが求められているため、その環境をベースに作業フローを構築している。基本的には手待ちすることなく両者の間を取り持っていると考えている。
  •  一部の機関投資家は、既にICJプラットフォームを利用しているため、それに対する環境整備は終わっており、今はどちらのパターンでも対応し得る。今回の議論により、議決権行使がますます電子化の方向になったとしても、私どもは、それを前提に事務フローを構築し、その環境にあわせた業務を推進していくことになると考える。
  • ICJプラットフォームについて、参加企業は現在500社以上あると思うが、上場企業全体からみると、まだ利用率が低い状況。この場合、多数の株式を保有している大手の投資家にとっては、ある銘柄はプラットフォームによる電子的行使、ある銘柄は紙ベースでの議決権行使となり、事務が複線化し、使い勝手が悪いため、結局、ICJ銘柄であっても紙ベースでの行使を選択し、プラットフォームは利用していない投資家も多いのではないか。
  • サードパーティであるISSなどの指図代行プラットフォームとICJのプラットフォームとの議決権行使データの接続ということも検討すべき。
  • コーポレートガバナンスに前向きな企業はよいが、問題は後ろ向きな企業をどうするか、という点である。会社法を変えるとなると物事が大きくなり実質的に物事が進むか分からない面もあるため、ここは東京証券取引所の出番であり、取引上のルールとして、ある程度強制力を持たせて、法が要求する以上のものを取引所として上場企業に要請していくべき。(再掲)
  • ICJの利用は、議案検討期間の拡大の観点からも促進すべき。ただ、上場の条件にICJ利用を含めることは難しい。そこでここでの肝は、ICJ利用によって企業側が受けられるメリットを詰めることである。その観点から、ICJが把握している実質株主に関する情報をたとえば企業側に開示できれば、企業側にとっても対話の相手がより把握できるメリットが出てくるのではないか。

以上

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最終更新日:2015年12月18日
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