経済産業省
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株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会(第5回)‐議事要旨

日時:平成28年3月29日(火曜日)16時00分~18時00分
場所:経済産業省本館17階国際会議室

出席委員

尾崎座長、石田委員(代理 柳澤様)、上田委員、大崎委員、小木曽委員、藏本委員、櫻井委員、澤口委員、武井委員、永池委員、中川委員、野村委員、早川委員、古本委員、堀田委員、堀之内委員(代理 花木様)、松井委員、安井委員、弥永委員、山田委員

議題

  1. 招集通知関連書類の電子提供について
  2. これまでの指摘事項について
  3. 自由討議

議事概要

1. 招集通知関連書類の電子提供について(資料5について議論)

(1)とりまとめ全体

  • 研究会の結論として、A案又はB案に絞っていくのか。招集通知の電子化について温度差のある発言があったと思うので、無理に1つにまとめることはやめた方が良い。今後、制度所管部局において正面から検討していけば良い話。
  • また、デジタルデバイドという言葉が強調され過ぎである。紙媒体には、一覧性や付箋を付けられる点など、独自の良さがある。このため、将来的に電子化が進んだとしても、紙の部分は残ると思っている。従って、紙と電子のそれぞれ良い点を使い分けすべき、という意見は提言に記載して欲しい。
  • 紙の世界が無くならないというのはそのとおり。要は電子的に提供されている情報のプリントアウトを会社が行うのか、個々の株主に委ねるのか、ということだと理解している。
  • 電子提供された情報へのアクセスに係る負担の見返りとして、電子提供とすると、情報を今よりも低コストで、且つ充実させることができるというメリットがある。電子提供により、今よりももっと有用な情報をタイムリーに提供できることを強調すべき。
  • 提言案の最後のところに、対話促進のための一手段として、総会日程の適切な設定等が入っているが、この方向性に賛同する。このような方向性が実務に浸透するためには、引き続き検討が必要なテーマだと思うので、これが進む方向で報告書に記載して欲しい。

(2)原則書面提供・電子提供とする情報の範囲について

  • 現時点では良い案だと思う。
  • 比較法的にも、招集通知本体とそれ以外との扱いには差異がある。例えば、ドイツは、招集通知以外の関連書類について、Webで開示している場合は書面請求権を認めていない。フランスも、招集通知本体とそれ以外の関連書類について、切り分けて規定している。この背景には、情報提供した後の効果が異なることが挙げられる。
  • なお、デジタルデバイドは、書面を必要とする理由として余り説得力がない。現行の会社法も招集通知関連書類の一部についてみなしWeb開示を認めているが、仮にデジタルデバイドが問題なのであれば、現行の取扱いも問題があるということとなる。また、現行の会社法では、募集株式の通知も有価証券報告書(EDINET)で代用して良い、すなわち、電子提供で良いこととなっている。したがって、招集通知本体以外についてまで紙である必要はないと思う企業を邪魔することはないのではないか。デジタルデバイドを理由に書面提供義務を設ける必要はないと思う。
  • 原則書面提供と整理されている(1)株主総会の基本的情報及び(2)法令上、株主総会前に提供すべきと規定された情報が掲載されたWebサイトのアドレスと、(3)議決権行使書面とでは性格が異なる。結論を変えるものではないが、(3)行使書面を含めるかどうかは政策的な判断といった側面があると思うので、原則書面とする理由を分けて整理した方が良いのではないか。
  • 原則書面提供とされている範囲について特段違和感はない。
  • とはいえ、将来的にみてもフレキシブルな制度がよい。そういう意味では、個別承諾なしに電子提供できる情報の範囲としては、「原則電子提供」という表現ではなく、電子提供できるかどうかは企業の選択で自由に選べるということを明示する表現に工夫して欲しい。
  • 中長期のゴール設定をどうするか次第。最終的には全て電子化するのが効率的だと思う。
  • 事業報告・計算書類が電子提供の対象となることを前提に議論が進んでいるが、それらに制限されるというものではないと思う。

(3)新たな電子提供制度の利用手続き及び株主からの書面請求への対応について

  • 資料5の2.新たな電子提供制度の利用手続(以下「2.利用手続」という。) の論点について、B案(注:取締役会決議など、企業内部の意思決定により「新たな電子提供制度」を利用できるようにするという案)を支持する。
  • 本研究会では、長期的なスパンでの電子化の実現に対するコンセンサスはある。またIT等の環境は今後変化し続ける。法制度の見直しには時間がかかることも考慮すると、現時点でコンセンサスが得られる点についてはB案で処理し、現時点でコンセンサスを得られない点についてはA案(定款変更など、総会決議で対応する)という制度設計にすれば、その時々の環境変化に柔軟に対応できるのではないか。
  • B案の前提として、法律の手当を前提とするのか。そうであれば、法改正が前提であることを、提言のところに一言差し込んでいただければと思う。
  • その他、両論併記で然るべき場所に検討させるために、強調する点はあるか。研究会では。電子化を促進すること自体は共通認識と思うが、大事なのは、企業が電子化に取り組みたい時に、法制度が邪魔しないようにするということ。
  • 両論併記に賛成。個人的にはB案を支持。
  • 「2. 利用手続」の論点は、1. や3. などの論点とも相互に関連するため、利用手続を独立して議論するのはいかがなものか。
  • また、法改正を待っていると時間もかかる。まずは省令で対応するという段階論もあってよいのではないか。時間軸を考えるとステップがあっても良い。
  • 「2. 利用手続」について、A案だけは寂しいため、現行法を改正するB案も残していただきたい。
  • 「2. 利用手続」について、会社法の考え方を変える提案であるB案を支持するが、とりまとめ案では、現行制度の延長であるA案も記載すべき。
  • 「2. 利用手続」のA案もB案も法改正を要するものと認識。両案共に、間違いなく対話の促進につながるので、法改正に繋げてほしい。改正法の施行まで時間がかかると思うが、電子化について機運も高まっているため、流れを止めないで欲しい。
  • そのための措置も入れて欲しい。例えば、フォローアップ会議は年1回とは言わずに、もう少し深く掘り下げた議論をするとか、法改正までの当面の措置として現在のみなしWeb開示の対象を拡充することも考えられるので、それも報告書に入れていただきたい。
  • 両論併記は流れから当然。
  • 大ざっぱに言えば、A案を採る場合は、書面請求権の排除という選択肢があってよい。他方、B案を採る場合は書面請求権を外せるかは難しいのではないか(以下この2文を「X意見」という。)。
  • これらはみなしWeb開示でも同様の考え。今のみなしWeb開示の範囲を大胆に拡充していくことも選択肢に入ってくると思う。
  • 前述のX意見に賛成。「2. 利用手続」の論点は、次の「3. 書面請求への対応」の議論とも大きく関わるもの。書面請求権の議論次第で、A案かB案かも変わってくると思う。
  • また、この議論は二択ではない。A案もB案もやる。B案の時にどうやるか、A案の時にどうやるか、と考えるとスピード感も出てよいのではないか。これは、企業による選択肢を拡大するとともに、環境変化に応じた柔軟な制度対応を可能にもするもの。
  • なお、米国、カナダのNotice & Access制度は定款変更を経ていないため、書面請求権があるという制度と整理できる。従って、定款変更の有無等、米国とカナダとの違いをしっかり踏まえて、書面請求権の必要性について議論すべき。
  • みなしWeb開示の拡大など、省令改正を期待する指摘がでているが、省令改正ではなく法改正をすることが正攻法と考える。会社法の立て付けは、書面での提供が原則なので、これ以上のみなしWeb開示の範囲を拡大することは難しいと考えている。
  • 「2. 利用手続」のA案にスピード感がないというのは誤解。根本を変える上で時間がかかるのは当然。A案+書面請求権なしというのが一番効率的で早く電子化が進むと思う。
  • 「3. 書面請求への対応」について、B案(書面請求への対応を法令上求める)では企業の制度利用が進まないという意見もあったので留意すべきではないか。
  • 企業の裁量の余地を残した方がよいと思う。そういう意味では、「3. 書面請求への対応」については、理想としてはA案(法令上は株主からの書面請求への対応を求めないが、企業が内部で取扱いを定めた上で対応する)だが、現状では、激変緩和措置としてB案が妥当ではないか。時限的なものとするということが落としどころかと思う。
  • 個人株主の間で電子提供が定着するかどうかは対話支援産業が鍵になると思う。議決権プラットフォームプラットフォームなどができて利便性が向上し、株主に利用されるようになり、コミュニケーションが深まるといった好循環を構築していく必要があると思う。それに必要となるコストに対して公的な支援をするぐらいの取組をしてほしい。
  • 前述のX意見に賛成。ただし、電子提供に移行すると、紙が欲しい株主に自らプリントアウトする手間が生じるので、株主にとって不利な制度変更ととられる可能性がある。そのようなリスクを避けるためには、A案に基づいて、株主の意思を確認した上で、新たな電子提供制度を導入する方がよいと言える。
  • 一方で、企業に選択肢を持たせた方がよいのかどうかは疑問。基準日を巡る企業の動向をみていると、企業に自由度を持たせるだけでは、隣の企業を見て、一歩も踏み出さない感があるので、何も進まないという怖さもある。そうであれば、法律を変えて企業を引っ張るのも一案であると思う。
  • 「2. 利用手続」と「3. 書面請求への対応」について、それぞれA案かB案のどちらか一方を選ぶのではなく、組み合わせによってオプションが増えることが望ましい。対外的に資料が出るときはこの点が誤解無く正しく伝わるように記載して欲しい。また、これらは法改正が前提であると理解している。
  • ここまで、よくまとめられたと思う。日本は全体として、企業と投資家の対話促進のための取組は進んでいる。電子化のみならず、対話促進に係る総論を報告書の冒頭等に記載して欲しい。その中の一部としてこの研究会の話も書いて欲しい。

2. これまでの指摘事項及び各方面の取組状況について

安井委員からのプレゼンテーション

  • 今年1月、全上場会社向けにICJへの参加を推奨する通知を出している。これは、年に一回出しているもの。
  • また、毎年、全上場会社向けにコーポレートガバナンス報告書と株主総会関係書類の提出のお願いをしているが、今年からその依頼文に、(1)早期web開示の推奨(会社HPのみでなく、TDnetにも登録することを含む)、(2)総会の招集通知等をTDnetに登録する際に、現行のWeb開示によるみなし提供制度による書類、例えば注記表の添付漏れがないようにするための注意喚起、といった2点を追加予定。これらは本研究会における指摘も踏まえたもの。

今給黎オブザーバーからのプレゼンテーション

(1) 実質株主の見える化
  • 先日、Broadridge社との契約により実質株主の見える化は難しい旨説明したが、同社は、あくまでもグローバルカストディアン(名義株主)より事務委託を受けているに過ぎないため、同社独自の判断で実質株主情報を開示することはできない。加えて、海外機関投資家による日本株投資については、米国のNOBO制度の対象ではないため、現状のままでは実質株主の見える化は難しい。
  • 一方、国内機関投資家による投資は、これまで議論がされてこなかったが、コーポレートガバナンス・コードの原則5-1-3があるため、実質株主の見える化をもう少し取り上げてもよいのではないかと思っている。この点につき、20社ほど国内機関投資家にヒアリングをしたところ、国内機関投資家からは「スチュワードシップ・コードを踏まえると、明確な反対はできないのではないか。他方、アセットオーナーの意向を懸念している。」という声があった。今後のヒアリング等により、アセットオーナーとしても実質株主の見える化に問題が無いことが判明すれば、Broadridgeにも説明しやすい。
  • また、ICJへの参加は、現状で750社ぐらいを見込んでいるが、今後は機関投資家比率が低い企業の新規参加が多くなり、そのような会社にとっては実質株主の見える化のメリットは少ないため、ICJ新規参加へドライバーとはなりにくいのではないか。他方、既存のICJ参加企業には当然メリットはある。
(2) 招集通知の英文開示
  • 統計によれは、3、522社の上場企業のうち、英文開示を行っているのは、510社(約14%)である。他方、今年3月総会の英文開示状況は昨年から大幅に増加。(昨年34社→今年70社)
(3) 総会の決議結果の通知
  • 総会の決議結果を東証に提出している会社もいるが、上場会社に占める割合は少ない。臨時報告書はEDINETで公表されている。
  • ICJでは議案情報とセットで決議結果を通知するサービス(日本語及び英語で可決・否決情報のみ)を提供している。企業によって票の単位が異なるため、賛否の数の集計は取っていない。
  • なお、米国ではVote Confirmation(機関投資家が投票した内容が実際に発行会社に届いているかの確認)というのが取り上げられており、今後特に海外機関投資家から、Vote Confirmationの要望が多くなる可能性がある。この点について、ICJプラットフォームの利用により、指図結果は電子化されており把握可能であるため、Vote Confirmationの提供もICJ参加のメリットの1つとなるのではないかと考えている。
(4) 個人投資家も参加可能なプラットフォームの創設
  • 現在、ICJでは、個人株主向けプラットフォームの提供はしていない。他方、アメリカではBroadridgeが個人株主向けのプラットフォームを提供している。個人株主向けプラットフォームの提供にあたっては、議決権行使を行う株主を特定する方法等に課題があるが、マイナンバー等の利用が前提になるのであれば状況は変わるかもしれない。また、コスト負担の問題もあるが、今後、関係者と協議することは賛成。
(5) 3月総会における早期(発送前)Web開示の状況
  • 3月総会における和文・英文の早期Web開示実施企業は、昨年と比べてそれぞれ大幅に増加(和文:昨年21社→今年172社、英文:昨年8社→54社)。
(6) ICJ参加社数
  • ICJの参加社数は、次期総会に向けて最終的には750社となる予定。内訳は、一部上場企業が大多数であるが、2部上場企業も8社新規に参加している。また、外国人投資家の割合が10%以下の参加企業も約2割(約150社)いる。

永池委員からのプレゼンテーション

(1) グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドラインの活用状況
  • 既に、海外機関投資家から常任代理人や証券代行に6月株主総会の出席要請があり、発行企業と投資家の双方で検討した結果、双方とも納得するかたちで協議が整ったという事例がある。具体的には、海外の大株主から、株主総会での質問が主目的ではなく、株主総会がどのように開催されているかを見たいという要望が寄せられた。そのため、当日渡航できないリスクを考え、事前に議決権を行使し、当日は同ガイドラインのルートB、すなわち、オブザーバーザーバー参加をするということになった。同ガイドラインにより企業と投資家の直接対話が進んだ事例といえるのではないか。
  • また、他の海外機関投資家から当日総会に参加し、議決権行使もしたいという相談が別途来ており、それに対しルートC(特段の事情を発行会社に証明した上で名義株主の代理人として総会に出席する方法)の手続を案内した。
  • なお、4月中旬には、ルートD(定款規定を変更して名義株主の代理人として総会に出席することを認める方法)について、定款及び株式取扱規程のモデルを作成するので、こちらについても周知していきたいと考えている。
(2) 適切な基準日設定に関する検討状況
  • 適切な基準日設定に関する検討は、第3回で配布した資料に基づき、概ね、スケジュール通り進んでいる。実務の観点から、基準日を変更する際のパターンを提示する方向。すなわち、基準日を5月、総会を7月とするケースを念頭に、実務としてなすべきことを提示する。
  • ファーストドラフトを4月上旬に理事会に提示するので、また皆さんに御報告したい。

委員からの発言概要

  • 実質株主の見える化について、大量保有の場合は適正な市場の確保という、公益性の観点から規則に基づいて、公開していると理解。本件に関してそこまでの公益性が認められるのか。実質株主の開示に対するニーズは理解しているが、ポジション情報はアセットオーナーのために秘匿すべきというのがアセットマネージャーとしてのスタンス。実質株主情報を開示するのであれば、受託者責任による議決権行使と齟齬が起きない制度的な保証が必要。
  • なお、実質株主情報をオープンにするのであれば、名義株主と同様の権利(株主提案権や買取請求権等)を与えて欲しい。名義株主との実質株主との会社法上の権利のギャップを埋めるべき。
  • ICJ参加が進まなかった理由は、上場企業の参加が中途半端であったため、関係者にメリットが少ないことである。上場企業はコストを払って参加しても、(ICJを利用していない国内機関投資家の)指図結果は管理信託銀行経由で総会日直前にならないと入ってこない。運用会社には事務の二重化が発生し、管理信託銀行には名義株主である自分を通さない形で投票されるといったデメリットがあった。このようなデメリットを同時解決し、3者(上場企業、運用会社、管理信託銀行)ともに得になるようにするためには、例えばBroadridgeが行使結果をICJ参加企業分とICJ非参加企業分とで仕分けるという、外国人投資家の議決権行使と同様のシステムを国内の機関投資家にも採用し、同時に企業の参加を促すことをすれば、Win-Winになるのではないか。上場企業にとってもICJ参加のコストが下がる可能性がある。
  • 注記表のTDnetへの添付漏れの件について対応いただき感謝。昨年の6月総会においては、TDnetにおける開示のうち、1割ぐらい注記表が付いていなかった。
  • なお、最近は、「独立役員届出書」を機関投資家はよく見ている。その開示タイミングは、招集通知と同時が50%で、残りはそれより遅い。そうすると、機関投資家はたとえ招集通知が早期開示されたとしても、その独立役員届出書が出るタイミングまで待たないといけない。今後、出来れば、独立役員届出書を招集通知と同時に開示していただきたい。 
  • 国内機関投資家がICJを利用していないが故に、企業は総会前日まで集計結果を知ることができない。今年の6月総会が終わってからになると思うが、我々としてはISSとICJの連携について検討を進め、機関投資家に使われる仕組みを構築していきたい。
  • ただし、昨年10月に日本投資顧問業協会が実施したスチュワードシップに関するアンケート結果(今年3月公表)によると、議決権電子行使プラットフォームの利用について、79社のうち40社が、議決権行使事務が2重化するからという理由で「今後も活用予定なし」と回答。現状は、インハウスの処理で満足していることが伺える。また、全ての上場会社が参加すれば活用を検討する会社も37%あり、やはり、全上場会社が参加するかどうかが、投資家の利用促進の鍵になると思っている。
  • アローフォースのヘビーユーザーとしては、英文開示する企業が増えているという情報はありがたい。英文招集通知を添付されていない状況が改善されることが望ましいし、英文の招集通知の発出をさらに加速して欲しい。
  • 以下、質問が2つある。
    質問(1):英語の招集通知はTDnet経由での公表が義務となっているか。
    質問(2):アローフォースは誰でも(グローバルカストディアンや海外機関投資家も)閲覧できるのか。
  • 先ほどのVote Confirmationについて、グローバルカストディアンの要望がある場合、書面行使の場合には、実際に届いたかどうかは信託銀行に個別に電話で確認している。個別に聞かれるのは信託銀行もストレスだと思うので、電子化により自動的に確認できるのが望ましい。
  • 英文招集通知の作成・公表は、義務ではなく、コーポレートガナバンス・コードで対応を促している状況である。
  • アローフォースは、国内機関投資家及び海外機関投資家の双方が利用できる。なお、海外機関投資家の利用は、数社程度。
  • 先ほどいただいた指摘(外国人投資家の議決権行使と同様のシステムを国内の機関投資家にも採用)は、ISSとICJがつながれば問題が解決される面もある。我々はプラットフォームなので、関係者の皆さんにつないでいただくということに意義があると思う。
  • 本研究会の目的は、議決権行使の電子化等についてポジティブなフレームを作っていくことと認識している。今までISSやICJと組織的な対話ができていなかったが、今後、連携を深めていくにあたり、本研究会は良い機会になったと思う。今後、組織的に対話を行っていく中で只今示唆いただいたこと等をもとに検討していくことになると思う。
  • ICJの利用は議決権行使プロセスの話であり、管理信託銀行とアセットマネージャーの話。アセットオーナー同意を取ることについては、法的な必要性に疑問があり、また、アセットオーナーに対しては、事前または事後の報告も必要ないのではないか。
  • 実質株主の見える化については、アセットマネージャーに一任する部分は、機関投資家も名前等のポジション情報を出すことはできない。もし実質株主の見える化をICJ利用と紐付けし義務化等するのであれば、アセットオーナーからはICJを利用すべきでないという指示が出てくることもあるであろう。機関投資家のポジション情報等の開示は事後に出すことでさえ、慎重なスタンスを示すオーナーが多いため、そのような事情を踏まえない実質株主の開示は、対話の促進にマイナスの影響を及ぼしうる。ICJ参加企業を増やしたいと行っても、逆に投資家が利用しなくなってしまうであろう。
  • 自分の名前を公表してもよい投資家(Non Objecting Beneficial Owner)と自分の名前を公表したくない投資家(Objecting Beneficial Owner)の話があり、前者(NOBO)だけでも出せればよいと思っている。NOBOだけの開示であれば問題ないのではないか。機関投資家全員に強制せよと言っているのではない。
  • 自ら開示するという機関投資家については問題ない。なお、投資家と企業の対面の場では開示できたとしても、Openな場での公表は難しいという機関投資家もいるのではないか。

以上

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最終更新日:2016年5月31日
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