経済産業省
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地域を支えるサービス事業主体のあり方に関する研究会(第6回)‐議事要旨

日時:平成28年3月22日(火曜日)15時00分~17時05分
場所:経済産業省本館17階国際会議室

出席者

安念座長、岩本委員、小田切委員、工藤委員、白石委員、武井委員、塚本委員、鳥塚委員、名和田委員、藤岡委員、松井委員、松元委員他

議題

研究会の検討の取りまとめについて

議事概要

はじめに事務局より、報告書案等について説明を行った後、討議を行った。報告書と公表の時期については座長一任となった。主な討議内容は以下のとおり。

I 類型化等について

  • 報告書案の中に、地域ベース型・社会性重視型の類型であっても出資や配当のニーズを一律に排除する必要はないとの記述があるが、出資や配当という形で地域が必要とする事業を専門的に組織していくニーズを持つ地域コミュニティは、一定のボリュームで存在する。これは趨勢としては増えていくと思う。重要なのは、コミュニティが何か事を起こそうとするときに必要とされる法人類型が存在すること。新たな法人が株式会社や合同会社をベースとした形態で実現すれば、地域コミュニティから非常に歓迎されると思う。
  • 4類型のマトリクスの図は、横軸と縦軸に相関があると思っていた。(1)・(4)の類型がメインストリームだと思うが、それ以外に(2)・(3)の類型があることを明らかにしたのはこの図の発見だと思う。このことはもう少し強調してよい。なお、地方創生本部では、「LM法人」という言葉が流通している。LM法人がどの類型を指すのかは明確にした方がよい。
  • LM法人のイメージしているところと我々が検討したことの違いは、地域的な意味のローカルに限定しないことと、出資というエレメントを重視したことだろう。
  • 意思決定の在り方として、一人一票制を書いてもらったのは大きい。農山村ではむしろ一戸一票制が一般的だが。しかし、合同会社的な一人一票制は、便利であるにもかかわらず意外と使われていない。なぜ使われていないのか、合同会社の実態を別途調査することで、新制度の方向性も出るのではないか。マトリクスの図について、地域運営的なものは(4)を中心に存在すると思うが、今後、そこから(1)・(2)類型を切り出していくこともあり得る。そのような切り出された事業と大元の組織とでどんな連携があり得るか、連携モデルを表現できれば、現場で使うときに役立つと思う。
  • マトリクスの図で修正してほしい箇所がある。K2グループは株式会社が主体であり、NPOはグループ内の一部の主体に過ぎない。我々が(3)に属するように見えるのはどうしても違和感がある。我々は多様なニーズに対応するために様々な法人を作ってきた。そうした葛藤を図にも反映させてほしい。

II 社会性の担保のあり方

行政の関与を含む社会性のモニタリング

  • 行政の関与はどこまであるべきか、あるべきでないか。ゼロにはできないが、なるべく小さくした方が事業運営の機動性という観点からはよいという感触の方が多いと思う。そのために社会的利益取締役を入れるなどして行政のコミットメントを小さくできるかどうかは、重要な論点だと思う。
  • モニタリングの観点から言うと、社会的インパクト投資家や地域住民等が株主であれば、社会的事業の実施状況等をきちんとモニタリングしてくれると思うが、普通の人はそういうことに興味がないと思う。そのため、実際に社会的インパクト投資家や地域住民等が株主にならなければ、事実上誰もチェックできないことに留意する必要があると思う。
  • 行政の関与は最小限であるべき。また、ガバナンスは必ずしも出資者がモニタリングすることを前提としなくても良い。例えば、公益取締役のような特別の地位にある役員を置くことなどが考えられるのではないか。そして、この公益取締役を資格制度にして、事業の社会性の評価がしっかりできる人を作るというのもあり得ると思う。そうすれば、行政や出資者がモニタリングをしなくても、組織内で自立的なガバナンスが効くようになる。
  • 同じく、行政の関与の在り方は最小限であるべきだと思う。法律にするときには、行政の関わり方について、書き方を十分注意してもらう必要がある。私は社会福祉法人の理事をやっているが、行政の関与はかなり厳しく、箸の上げ下げまで指導されるような印象である。そもそも社会福祉法人は課税されないので公益性が高く、それに見合うだけのことをしないといけないからであり、まさに税制面等における公益性の程度によって行政関与の度合いが定まってくる。
  • 課税という観点からすれば、新たな法人においては、税の恩典を考えなければ、行政の関与をそこまで厳しくしなくてもよいと思う。
  • 行政が関与することでどこが救われるのかということは考えなければならない。社会的なミッションの設定の仕方や、公益取締役の選び方(必ずしも株主が選ぶ仕組みにしなくてもよい)も課題。株式会社制度をどこまでコピーするかは柔軟に考える必要がある。

役員の義務・責任に関する考え方

  • 法人の役員は、法律上善管注意義務を負い、営利性と社会性をうまくミックスしながら経営することになる。問題は、役員が何らかの事情で財の配分を著しく誤ったときにどうするかということ。報告書案では、別途法人内に社会性をチェックする機関を設けることもあり得るとあるが、その機関はどのような義務を負ってチェックするのか。役員であれば制度上は善管注意義務を負うが、その注意義務の具体的な内容は、経営を行い、財を配分する人とそれをチェックする人では違うはず。この辺りは問題になると思う。
  • 例えば、会社法上の社外取締役についても、定義規定はあるが社外取締役独自の善管注意義務という規定はないが、法律に義務の内容を書き下さないといけないのだろうか。
  • 公益取締役のような機関を設置するのであれば、法文上明記しないとただの監事・取締役との差が分からない。彼らの職務内容をきちんと定義することが重要。
  • 公益取締役の義務については、米国のbenefit corporationにおける社会的利益取締役について、報告書案の脚注に少し書いてある。こういったものを参考にすれば、何らかの条文は作ることができると思う。
  • 米国のbenefit corporationだと、社会的利益取締役は社会的利益報告書に意見を掲載することを要求される場合もあり、このことによって社会的利益取締役は社会性に注意を払うようになりそう。
  • 公益取締役の善管注意義務の問題は、経済性と社会性がトレードオフになるときにどういう判断をすべきかという問題だと思う。B-corpではミッションロックを置いていて、基本的に社会性優先だと思う。B&Jはフェアトレードのアイスを作っていたが、ユニリーバに買収され、元々の高い原料を使おうとすると株主に訴えられてしまう、そこからB-corpが始まった。この場合、公益取締役は、フェアトレードであることを堂々と主張する役割を有する。しかし、それによって会社の100人の雇用が失われたら善管注意義務違反となり得るので、難しい問題である。
  • フェアトレードを選ぶのも選ばないのも役員の裁量である。通常の経営がされていれば広い裁量がある。通常はボードの判断として決まっていき、経済性と社会性のどちらが優先するか意識しなくてもよいとも思う。しかし、経営が厳しくなり、会社の存続がかかってくるような場面ではデリケートな問題になり、経済性と社会性のどちらを優先させるかを考えなければならない可能性が生じる。
  • 社会性と経済性の衝突は、どの法人でもあり得る話である。現場が決める仕組みができればよい。あまり深入りしても複雑になるだけだと思う。ミッションロックの書き方や解釈次第ではないか。
  • 日本の会社の考え方として、良い原料を使うことが株主利益を損なうとはならないと思う。短期や長期といった時間軸の違いもある。善管注意義務に反しないという解釈もあり得る。その議論を詰めるのもどうか。ミッションロックの決め方も含めて、役員が正しく判断するための仕組みの問題だろう。
  • 利益より社会性を優先しなければならないわけではないというのは、現実には両者が衝突することがないということではないか。オペレーションの知恵にもよると思う。

社会的事業をやめる場合の処理

  • 別の話として、社会的事業ができなくなったときの法人の行く末が、どこにも出てこない。社会的事業をやめることはできるのか、それとも解散するしかないのか、念頭に置く必要がある。
  • これからの制度設計次第だと思う。
  • 行政が関与する場面として、法人の目的の変更があり得ると思う。例えば、地方ローカル線を維持することを目的とする鉄道会社があったとして、そこに外資が株主として入り、鉄道を廃止して路線バスで株主利益の達成を目指そうとしたときに、行政の許可を必要とするかどうかが大事なポイントだと思う。現状、公益法人は、目的を少し変えるだけでも役所に行かないといけない。事業目的を変えるときに、株主が認めるだけでよいか、行政の認可をどこまで求めるか考える必要があると思う。
  • 今でも業法では、通常の事業ではなく電力などだが、廃業するときに行政庁の許可が必要なものもある。事業を勝手にやめてもよいのか。もしやめたらどうするのか。清算するしかないというのも寂しい話である。
  • 行政の関与を求めると使い勝手が悪くなる。事業をやめるときに行政の関与を求めるのは、直感的には良くないと思う。
  • 廃業するときに限らず、お金はあるが他の事業をやればより儲かりそうなときに事業目的を変えられるかという話も考える必要がある。今まで集めたお金を違うことに使ってよいかという価値判断の問題だと思う。
  • お金を出す立場ではそこが気になる。ミッションが変われば退出するという形で、エグジットの条件にもしている。お金を出すときに取り決めがあればよい。ある目的のためにお金を集めたが、その目的の根本が変わるようなときは、拒否権や退出というメカニズムが必要である。行政が監督するのは違うところかもしれない。
  • エグジットというのは株式の買い取り条項を指すのか。
  • 私人間なので、そういう契約ができればベストである。ミッションが変わるなら、たとえそれによって儲かるとしてもエグジットする。
  • 会社法でも、組織再編の時は買取請求権がある。
  • 念のために申し添えるが、公共交通サービスの確保は、行政として非常に大きな話である。鉄道をやめたりバスに転換したりする時にはどうしても行政が関与せざるを得ないので、その辺りは慎重に議論してほしい。

III 利益配当及び残余財産分配の制限について

  • 検討のベースは営利法人だと思うが、報告書案に、各法人において利益配当及び残余財産分配を一切行わないことを認めるべきか、という記述がある。これを認めると会社法105条2項との関係で、株式会社制度という前提に真っ向から反することになると懸念する。
  • 既存の制度にとらわれず、新たな仕組みを用意するということで良いのではないか。
  • 制度設計をしていく中で決めれば良いというのはおっしゃる通りだが、決めるとしても、従来の法人の考え方があるので、例外を作る必然性がないといけない。慎重に考えるべきことだと思う。
  • 報告書案では、(1)一律に新しい法人すべてに利益配当及び残余財産分配を禁止すること(非営利法人と同様の取扱いを行うこと)は想定しないということと、(2)新法人の一部が、個別に、利益配当や残余財産分配を全く行わないという選択を行うことを禁じるかどうかということ、の両方の内容が書いてあると理解している。一点目については、会議の中でコンセンサスが得られたように思う。二点目については、法人の選択によって利益配当や残余財産分配に、例えば20%以上は分配しない等の制限を課すことを認めるかどうかは何度か議論したが、そのときの議論でも、新法人が利益配当や残余財産の分配を一切行わないことを認めるかという話はしていないように思う。全面的に利益配当や残余財産の分配をしないことを認めると、それは非営利法人を認めることになる。新法人を非営利法人にすることについては慎重にする必要があると思う。
  • 仮に任意で非営利を選択できるとすると、営利法人であることを前提としたこの後の論点がすべて落ちることになるのではないか。

IV 事業主体を機能させるための仕組み

大企業からの資金調達等に関する地域の反応

  • 新たな法人が株式会社ベースだとすると、出資割合に応じた議決権がベースとなる。地域ではまとまったお金は自治体くらいしか出せないので、自治体による出資が多くなるように思うが、使い回しとしてはどうなるだろうか。
  • ローカル鉄道の社会的信用度を考えると、都会や大企業のお金を持ってくることもあり得ると考えている。例えばの話であるが、モータリゼーションの進展でローカル鉄道がだめになったと言われているところ、自動車会社がローカル鉄道にある程度まとまった資金を拠出したと仮定すると、ローカル鉄道としては経営が楽になり、自動車会社側の評判は上がるという効果があるだろう。このような資金供給の潮流が生まれれば、国鉄を引き継いだ第三セクターなどは奪い合いになると思う。このようなことが現実化するのであれば、当社は現在「上下分離」だが、いくら路盤の維持管理にお金を出してもらっても少子高齢化でいずれ立ちゆかなくなる現状を考えたときに、「上中下分離」というのはどうかと考えている。これは、路盤の維持管理は従来通り行政が行い、「中」として我々が鉄道の運営を行うというもの。大きな資本が入ったり、出資に魅力を感じる会社が出たりすれば、ビジネスマッチングの中である程度解決できる問題もあろう。ただ、地元行政は、そういった大きな資本が外から入ってくるのを毛嫌いする。それなら出資は要らない、鉄道は廃止してバスでよいという結論が出る可能性もある。投資家がどうやってローカル鉄道にお金を出せるようにするかという議論も必要だが、その前段階として上中下分離をどうするかといったことを考えなければならない。
  • 地元行政は、他の地域から大きな資本が入ることにそれほど抵抗感があるのか。
  • かつて房総半島では、都内の企業がゴルフ場などを食い荒らしていった歴史がある。地元行政は、そういった経緯から、エモーショナルな部分での危機感や、他の地域からの資本が入ってきた場合に既存のステークホルダーの利益が守られるのかという懸念がある。クラウドファンディングで資金調達をしようとしてもそのような抵抗が出てきてしまうのが実情である。

CICの制度上のインセンティブ等について

  • 前回の研究会の後、我々の団体の代表が英国に行って、CICからヒアリングしてきた。それによれば、CICは社会的起業家の動きから出てきた制度であるが、日本だとその動きはまだ弱い。行政の関与は慎重になるべきである。中間支援組織は既に芽が出ているが、そういうところが自律的に活動できるようにすることが大事である。くれぐれも官生的なものはやめてほしい。
  • 英国のCICのガバナンスには大きく2つある。一つが数人で立ち上げて自由に経営するもので、もう一つは出資がないと発言権がないものである。非営利組織と株式会社の運営をうまく使い分けている。
  • CICになっても特段のメリットはない。CICは、世の中に社会的企業が存在することをアピールするためのものである。地域や社会を変えたい人がCICを選択するのである。そういうプラットフォームもできると思う。CICは広い意味でのブランディングの手段であり、それによって投資家や支援者を引きつけている。ソーシャルインパクトについては数字も必要だが、定性的な面も大きいと思う。
  • CICのメリットとして、社会的な認知があるほか、公共サービス(社会的価値)法(Social Value Act)によって公契約の時に有利になる可能性がある。この法律では、公契約を締結する際に社会的価値に配慮する努力義務が課されている。
  • もう一つ重要なのは、新たな事業主体を入れるメリットとして、資金調達ではなく人材が挙げられる。社会のためにビジネスをやりたい若い人が集まると思う。そのためには人材の流動化が重要である。NPOはボランティアというイメージが強いが、社会的企業であれば人材が集まりやすい。
  • 日本企業でも、一部上場するのは資金調達のためではなく人材を集めるブランディングのためだと聞く。CICがそうした役割を果たすなら大きいと思う。

社会性の評価について

  • 地元行政は、首長が変わると一から説明しないといけない。短い任期の中で、最初の学習の期間も考慮すると、法人の社会性をきちんと評価できるのか懸念がある。評価のスタンダード化は必要だと思う。地域には社会をグローバルで見ていない人達もいるので、彼らの違和感を解消しないといけない。
  • その点、本研究会において社会的インパクト評価を強調したことは良かったと思う。日本ではインパクト評価イコールSROI(social return on investment)だと狭く解釈されている。本来、社会性の評価の手法や指標の標準化が必要であるところ、英国では国を挙げて取り組んできている。政府が様々な社会的コストに関するデータ(例えば、若者が施設に入所したときや再犯したときにどれだけ社会的コストがかかるかというデータ)を集めており、また社会性評価手法についても、費用便益分析のマニュアルが省庁横断的に作られている(インパクト評価を担う主体としては、英国では民間シンクタンクが存在感を増している)。これを踏まえると、我が国の政府にもインパクト評価のための政策をぜひやってもらいたいと思っている。評価の手法がある程度標準化されると、自己評価や第三者評価の信頼性が高まってくるという効果がある。
  • インパクト評価の手法は、民間の方から盛り上がってくるものなのか、それとも政府が関与しなければならない公共財のようなものなのか。
  • 両方あると思う。全体に普及させるには政府が協議体を設ける必要もあると思うが、民間主導でやっていく必要がある。
  • インパクト評価については、内閣府の「共助社会づくり懇談会」外部リンクにインパクト評価のワーキンググループがあり、ガイドラインを作ろうという動きがある。3月末には一定の成果物が出ると思う。英国でも、内閣府が主導してサポートしてきた。民間の資金提供者と資金を受ける側のネットワークに内閣府が支援する形の官民連携のプラットフォームを作り、大枠のガイドラインの策定やそれを実践に移すための指標のデータセットの整理、またそれをデータベース化して公開することなどを徐々にやってきた。英国が10年でやったことを3年でできないかということでやっている。

エコシステムの重要性

  • 今後はエコシステムが重要だと思う。法人格や認証制度は一つのピースである。社会課題の解決の加速化や地域サービスを支える新たな仕組み作りなど、色々な動きが相まって動くと思う。周辺の動きも含めたロードマップができるとより具体的なアクションが見えてくると思う。単発で色々なところがやっているように見えるともったいない。お互いがどう関連し合ってどのピースを埋めているかを認識しながら、個別のアクターが動いていけばよい。
  • エコシステムの話は、要するに新たな法人の中間支援組織が自生的にできるかという問題だと思う。行政が関与して奨励したり、緩い留意事項を作ったりして、自生的に出てくることを促すことが考えられる。NPOの中間支援団体には地域的なばらつきがある。行政が枠組みを作って促すことが必要だと思う。
  • 中間支援組織は、本来、民間から自立的に立ち上がらないといけないと思う。行政の役割はどこまで行っても民間の後押しである。
  • これまで色々な社会的事業の主体を見てきたが、(1)・(2)の類型の主体にはそれぞれ課題がある。(1)は、なかなかスケールが大きくならない。(2)は、資金や人材の持続性がない。我々が支援しようとしても一社ずつやらないといけない。エコシステムとして、法人の認証があり、インパクト評価もフレームワークができていて、ガバナンスもあると、人も経営資源もお金も流れてくる。ガバナンスのところでは、株主から派遣された取締役は利害関係があるので、独立した人が独立した基準で意思決定に関与する仕組みが必要である。また、情報開示はガバナンスとセットになっていると思う。KPI作りについても、行政と民間が一緒にできると思う。Bコープで上場企業も出ている。Etsyという企業が1、2年前に上場した。もし代表訴訟が起きたら収益を重視するのか社会性を重視するのか、善管注意義務はどう考えるかといった議論はあるが、現に事例が出てきている。ESGに優れた会社にお金を出す流れができている。日本でも、例えば地方創生の文脈と絡めながら、制度設計に繋がっていけばよいと思う。
  • 新たな法人が事業に成功して規模を拡大し、上場を考えたときに、それができることを想定した制度にするのか。現行では株式会社以外の主体の上場は事実上厳しいが。
  • 上場も株式会社でなければできないわけではない。そこまで将来発展するのであれば、上場制度の中で証券取引所が考えればよい。
  • エコシステムとガバナンスが相まって機能していくという合意ができたと思う。1件ずつ仕組みを作るのは大変だろう。

V 今後の進め方

  • 本研究会は、これまで6回にわたり研究会を開催し、プレゼンや討議をいただいてきたところであるが、取りまとめの時期となった。本研究会の成果物である報告書について、現段階の案文は本日会場にお示ししたとおりだが、報告書の完成及び公表については、座長及び事務局に一任いただければありがたい。
  • (委員一同)了解した。

以上

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最終更新日:2016年4月19日
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