経済産業省
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外国公務員贈賄の防止に関する研究会(第2回)‐議事要旨

日時:平成27年7月1日(水曜日)13時00分~15時00分
場所:経済産業省別館5階509共用会議室

出席者

山口座長、木目田委員、久貝委員、國廣委員、高委員(※「高」は「はしごだか」)、武井委員、竹詰委員、田中委員、茅野委員、永田委員、原委員、古本委員、八田委員、山田委員、オブザーバ

議題

  1. 望ましい外国公務員贈賄防止体制について

議事概要

望ましい外国公務員贈賄防止体制について

  • ベストプラクティスを示して海外贈収賄を防止することが、本来の議論のスタート。これだけやっていれば善管注意義務違反にならない、というアリバイを提供するのではなく、どうやって防止すればいいのかというガイドになるものをつくるべき。そうだとすると、ケースバイケースであるが、防止には親会社の強い関与が必要。
  • 内部統制の問題は、効率的な業務運営と管理のバランシングの問題。企業からすると、(指針には)ミニマムラインはこれだ、と書くのではなく、こういうやり方もあるが、その採否はあくまで個々の会社が判断するものだ、ということをはっきり示して欲しい。
  • 英国法(Bribery Act 2010)には、ご存じのとおり6つのguiding principlesがあるが、これは、必ず6つの柱がないといけないが、その柱を太くするか細くするかについては企業の判断事項と位置づけられていると理解。
  • 外国公務員贈賄の防止は、根本的には、個々の従業員の倫理観によるところが大きい。子会社も含めて、役員・従業員に対する倫理やルール教育の重要性を強調するべき。
  • 決裁については、リスクベース・アプローチに忠実に、リスクが高いものほど上位の人間が関わるとすべき。
  • 不正や企業の企業価値を毀損するような行為への対処については、全て企業集団で捉えないと話にならない。実際起きている不祥事の大半は、子会社、関連会社、あるいは海外の事業拠点で起きている。
  • 望ましいプラクティスというなら、当然、企業集団・連結グループ単位で記載すべき。
  • 本指針が数年経って時代遅れと言われないようにすべき。
  • 外国公務員贈賄リスクは、海外子会社等で起きる在庫横流しといったリスクよりも遙かに巨大なリスク。巨大なリスクという視点が必要であり、あまりコストをかけなくていいと誤解されないようにすべき。実際には、コストをかけていないが心配だけはしていて、(処罰を免れるための)アリバイが欲しいという企業がいまだに多い。
  • 子会社といっても、親会社の手足のような会社であれば、親会社が有事に対応しなければならないが、大企業になると必ずしもその必要はない。
  • 海外で子会社が訴訟提起されると、親会社も被告にされることが多く、その際親子会社間の決裁ルールを出して欲しいとよく言われる。そういった海外訴訟のリスクも踏まえるべき。
  • 親子会社間、グループ企業形態は多種多様。一律な対応が必要と捉えられる書き方にならないよう、気を付ける必要がある。

以上

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最終更新日:2015年7月31日
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