経済産業省
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企業統治研究会(第5回)-議事要旨

日時:平成21年5月26日(火)14時00分~15時00分
場所:経済産業省本館17階国際会議室

出席者

神田座長、阿部委員、岩間委員、大崎委員、大杉委員、小口委員、小佐野委員、木村委員、静委員、島崎委員、関澤委員、武井委員、田中委員、谷家委員、築舘委員、萩尾委員、藤田委員、柳川委員 他

議題

これまでの議論を踏まえ、報告書の取りまとめに向けた審議を行った。

議事概要

「企業統治研究会報告書案」について、討議を行った。主な討議内容は以下のとおり。

1.企業統治(コーポレート・ガバナンス)の基本的考え方について

  • コーポレート・ガバナンスを巡る議論は、相当程度、文化に左右されるところがあり、理解し合い、共感のレベルに至るようなコミュニケーションをすることは難しい。今回、報告書をまとめ上げれば、今後のコミュニケーションが円滑化されることも事実だが、これからもコミュニケーションを深めるための努力は続くと思われる。
  • 今回の報告書案は、様々な立場の方の意見を反映しながら、大変バランスのとれたまとまった報告書になっていると高く評価したい。個々の会社で最適なガバナンスを選択し、その考え方を株主・投資家へ説明する中で、信頼関係をさらに深めることによって、日本の株式市場全体の活性化、あるいは底上げに大いに資すると期待。
  • 「いたずらに欧米の形式に倣う必要はない」としつつ、国際的な納得可能性という観点に立って、論点をまとめたところが非常に大きなポイント。

2.社外取締役・社外監査役の意義・役割について

  • 今回の報告書の案は、社外または独立取締役が一般株主保護のためのものであるということが、明確化されており、また、上場企業がその導入のいかんにかかわらず、一般株主保護について説明責任を負うということになる点で、非常に大きな前進である。

3.社外役員(取締役・監査役)の独立性について

  • メインバンク出身の役員と親会社出身の役員を同じものとして考えていいかについては議論の余地がある。
  • 報告書案の意義は、独立性を明記したことと、問題のポイントなり議論のポイントをしっかり明記したことにあり、その意味ではこれをステップとして次に考えていく上では非常に意義のあるものである。

4.ルールを定める際の手段の選択について

  • 「何が良いガバナンスか」ということについて各社(経営者)が考える哲学や方針が、開示の前提として、今後、言語化されることになってくるであろう。今まで日本企業では、それが言語化されることが少なかったので、方針の言語化は大変な仕事であるが、同時に画期的なことであると考えられる。
  • 金融商品取引所間におけるルールの異同に関し、取引所間の競争によりルールが異なることもあり得るが、同時に、取引の透明公正性等を確保する観点からする取引所のルールは、取引所ごとに全く自由に異なっていいというわけではない。

5.コーポレート・ガバナンスを巡るその他のご指摘

  • 「日本企業のあるべきガバナンスはどういうものなのか」という点までには完全には議論を詰めきれておらず、今後議論する必要がある。
  • 社外取締役制を採用しない企業というのは、全て一斉に同一ラインに立って、どの企業がより良い企業統治体制を採用しているかということを、マーケットで競争し合うとも考えられる。これが機能するためには、コーポレート・ガバナンスに関する競争を担保するメカニズムがあることが望ましい。
  • コーポレート・ガバナンスの問題は、何かベストなものがあって、それを変えることなく守っていけばいいというものではなく、環境に応じて変化していかなければならないものである。そうであれば、今後生じる変化にどのように対応していくかということも、将来的に重要なポイントになってくるのであろう。

以上

 
 
最終更新日:2009年7月2日
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