経済産業省
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企業価値研究会(第19回)‐議事要旨

日時:平成19年4月6日(金曜日)15時~17時
場所:経済産業省本館国際会議室

出席者

神田座長、石綿委員、梅本委員、久保田委員、佐山委員、柴田委員、高山委員、武井委員、寺下委員、徳本委員、西川委員、畠山委員、八田委員、服部委員、藤縄委員、星委員、堀井委員、松古委員、柳川委員、矢野委員 他

議事概要

事務局より、最近のM&Aを巡る動向を説明した後、フリーディスカッションを行った。フリーディスカッションにおける主な意見は次のとおり。

これまでの企業価値報告書・研究会、買収防衛策に関する指針について

  • これまでの研究会等のおかげで、中期経営計画を策定し、それを達成するために、買収防衛策を導入する企業が見られる等、企業価値重視の経営という点で、一定の成果がある。
  • 現時点では、報告書や指針が掲げた基本的精神は変更する必要はない。
  • これまで見られなかった株主提案、株式持合や第三者割当増資等の新しい動きが見られる中、ライツプラン以外のケースにまで、当研究会の検討対象を広げるのかどうか、検討が必要。
  • 買収防衛策の導入にあたり総会承認を取ることは望ましい傾向。
  • 買収防衛策の導入に際して、総会承認に重きを置きすぎている。防衛策に対する株主意思の問い方は、発動時に問うことも妥当な方法であり、導入時の総会承認のみに限るべきではない。
  • 指針は取締役の任期を1年にすることを求めるなど、米国よりも株主の意思が防衛策に反映されやすい書きぶりとなっていることに留意すべき。
  • 指針は基本的には平時導入しか対象としておらず、有事の場合も検討するべきではないか。
  • 防衛策における、独立委員会の委員、社外取締役の役割の重要性について、更に検討するべきではないか。

その他

  • MBOに限らず、上場子会社の親会社による非上場化等、非上場化取引全体について考えるべきである。
  • MBOを行う企業は、価格決定の前提条件を提出すべき。また、買収者との価格交渉について、独立委員会のようなものを活用すべき。MBOを行う際は、経営陣による提案を長く市場にさらすべき。その際には、株主側からのTOB期間の延長申請を認めても良いのではないか。
  • MBOに関する情報開示については、昨年12月の証券取引法の改正施行により強化されたばかりであり、まずはその評価から始めるべきであり、その上で、必要に応じて段階的に進めるべき。
  • 株式持合等の安定株主対策についてもっと議論すべき。
  • 近年見られる株式持合は、リターンや提携の意味等を吟味した上での持合であり、旧来言われていた持合とは同列に扱うべきではない。
  • 現行の全部買付義務(公開買付後の株式取得割合が3分の2以上となる場合)では、投資家保護の観点から不十分。法規制や定款導入を認めることにより、もっと引き下げる方策を検討するべき。
  • 社会的ステータスのために上場維持が必要というのであれば、買収防衛手段として安易に株式持合を指向させるのではなく、種類株式を認める専用の市場を創設すればいいのではないか。
  • ベンチャー企業等には、例えば、新規上場後数年間に限り種類株式を認め、その後はそれを廃止させる、といった例外を認めてもいいのではないか。
  • 敵対的買収時におけるホワイトナイトのケースを考えると、M&A制度と競争政策との関係を整理する必要があるのではないか。
  • アクティビストファンド等の一部に、高値売り抜け、増配要求等乱暴な手法が見られる。改めて、アクティビストファンド等について、その功罪も含め検討を行うべきではないか。なお、大株主の善管注意義務との観点から検討を行うことも一案である。
  • 今後も、当研究会では、経済の活性化・経営の向上という観点から、論点を整理していくべき。

なお、今後については、事務局で今回の議論を整理し、座長と相談しながら、適切に対応していくことで了承された。

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最終更新日:2007年4月19日
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