経済産業省
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企業価値研究会(第29回)-議事要旨

日時:平成20年6月11日(水)14時00分~16時00分
場所:経済産業省本館17階第一特別会議室

出席者

神田座長、赤井委員、蟻川委員、石綿委員、梅本委員、大杉委員、木村委員、蔵元委員、佐山委員、高山委員、武井委員、谷家委員、寺下委員、西川委員、萩尾委員、畠山委員、八丁地委員、服部委員、藤田(勉)委員、藤田(友敬)委員、藤縄委員、星委員、堀井委員、松古委員 他

議題

近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方(6月3日案)について

議事概要

「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」(6月3日時点の報告書案)について、討議を行った。主な討議内容は以下のとおり。
 

買収防衛策の目的・在り方について

  • 企業価値の定義を記載することは、大変意義がある。
    その上でだが、定義を、「企業が生み出す」キャッシュフローの割引現在価値としてはどうか。
  • 「企業価値ひいては株主共同の利益」とあるが、当該文言が、報告書の各部分の記載と整合的になるよう、注意が必要。
  • ここでいう企業価値とは、エンタープライズバリューなのか、エクイティバリューなのか、明確にできないか。
  • ここでいう企業価値とは、エンタープライズバリューだと理解している。
     

被買収者の取締役の行動の在り方について

  • 取締役会が買収提案を検討する期間をいたずらに引き延ばしてはならないとの記述があるが、取締役会が代替案を検討するには時間がかかることを考慮して欲しい。
  • そもそも買収防衛の議論では、経営陣を信頼して交渉権限を与えるという考え方と、基本的に経営陣は利益相反があるので権限を与えるべきではないという考え方とは、根本的に対立するところ。両方の意見に配慮した記載が望ましい。
  • 取締役の行動を客観的に担保するための仕組みとして、特別委員会や社外取締役を位置づけるのは有益であり、行動規範に追記できないか。
  • 「取締役会は、株主共同の利益を最大化させる提案と判断した場合は・・・不発動を決議しなければならない」との記載があるが、取締役会が、最大化するかどうかを判断するのは現実的には考えにくい。また、我が国では、価格決戦になりにくいことから、「毀損しない」といった記述の方が好ましい。
     

買収防衛策についての考え方の整理について

  • 安易な安定株主工作に警鐘をならしている本報告書の記載は、このまま維持して欲しい。
     

被買収者側、買収者側の情報開示について

  • 買収者側の情報開示に関する脚注について、第一の指摘と、第二の指摘を対立させて記載させているが、必ずしも内容がかみ合っていない。第一の指摘は、100%現金買収をする場合は、必ずしも踏み込んだ情報開示は必要ない、とりわけ業績予想まで出す必要はないといった趣旨で、買収者の情報開示には限界があるという本文の補足説明という位置づけにしてはどうか。
     

買収提案の内容に踏み込んで実質的に判断を下して買収防衛策を発動し、買収を止める場合について

  • 特別決議と勧告的決議には、法律的な観点からの差があるのではないか。
  • 他方、勧告的決議でも株主意思に依拠する事情として勘案されるべきであるし、特別決議であっても、いくつかの条件が重なれば、差し止められる場合もありうる。法律的な観点から明確に整理するのは難しく、記載には注意が必要。
  • 損害回避可能性の記載について、趣旨・メッセージには賛成だが、説明が不十分との印象を持っている。なぜ損害回避可能性があれば、金員等を交付する必要がないのかなど、論理的な説明を補完したほうが良い。
     

特別委員会を設置する場合におけるその構成等について

  • 報告書で位置づけている特別委員会は、米国の特別委員会とは、別のものとの理解で良いか。

以上

 
 
最終更新日:2008年6月26日
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