日　時：平成１３年１２月１３日（木）１０時～１２時                     

		場　所：経済産業省本館２階西８共用会議室                               

                                                                                       

＜議事次第＞                                                                           

	１．第２回議事概要の確認                                                       

	２．第３回資料説明                                                             

	３．頼広委員によるプレゼンテーション「財務諸表以外の手段により経営及び財務状況	

 	　　に関して報告される財務情報の検討」                                         

	４．大和田委員によるプレゼンテーション「NYSE上場の際の体験談」              

	５．討議                                                                       

	６．タワーズペリン東京支店長　阿部直彦氏によるプレゼンテーション「欧米における	

 　　　　　経営者報酬開示の動向」                                                     

                                                                                       

－以下、概要－                                                                         

                                                                                       

○商法開示と証取法開示の一元化について                                                 

・退職給付や税効果の注記作成の作業が大変で、スケジュール的に厳しい。                   

・一元化という以上、表示の簡略化はすべきではない。                                     

・利用者の立場に立てば、２期比較や構成比は必要。                                       

・今のような経済状況が良くない時期には、借入金明細書（メインバンク情報）は残しておく方

　がいいのではないか。                                                                 

・支配株主や取締役等と取引の開示は、議決権行使や受託責任解除の観点のみならず、それを開

　示することにより会社の健全性を確保する観点からも記載が必要。                         

・米英では、財務報告について基準に従っただけでは十分ではなく、「真実かつ公正な概観」を与

　えなければならないという規定がある一方、日本では、株主総会での説明義務の範囲は、裁判

　の際に認められるかは別として、附属明細書までとする考えもあり、附属明細書を残し、広く

　網をかけておくことが必要。                                                           

                                                                                       

○株主総会の開催時期について                                                           

・必要な情報を株主に提供した上で株主総会を開くには、３か月以内の総会開催を見直すことも

　考えられるのではないか。                                                             

・商法上、株主総会で権利行使をする株主を決定する基準日は、必ずしも期末にする必要がなく、

　３か月以内に総会を開くかどうかは企業側の運用の問題ではないか。                       

・税の申告が決算日以降原則２か月、延長して３か月であり、総会の開催にも影響していると考

　えられ、ここにもトライアングル関係の弊害が出ているのではないか。                     

                                                                                       

○財務報告のグランドデザインについて                                                   

・商法、証取法について、会計基準、監査も事実上一元化の方向に向かっており、開示について

　も、証取法適用会社について、そもそも何を開示すべきかを決めた上で、その他の会社につい

　ては、必要に応じ省略できることとすべきではないか。                                   

・商法開示を主とし、株主に必要な開示をした上で、証取法ではそのエグゼクティブ・サマリー

　を提出することにし、さらに情報を得たい投資家は、備置の書類を見に行くという考えはない

　か。                                                                                 

・議決権行使に必要な情報は、かなり狭い範囲であり、有報並の情報は必ずしも必要でなく、株

　主への報告について、短信＋議決権に必要な事項で十分ではないか。                       

・年次で詳細な情報を出すことも必要であるが、タイムリーな情報提供も考慮すべきではないか。

・英国では、作成責任が取締役であることが明示されているが、日本は実務上作成責任者が明確

　ではないのではないか。                                                               

                                                                                       

○ＭＤ＆Ａ、リスク開示、報酬開示等                                                     

・これらの事項は、グローバル・スタンダードであり、マーケットの要請としても必要。       

・役員の個別報酬開示は、ガバナンスを働かせる上で重要。範囲を考えるとき、福利厚生等どこ

　までを対象とするかも論点となる。                                                     

・ＭＤ＆Ａの記載については、法令の問題ではない。①オーナーシップの持分が高く、②資金需

　要が高いところほどIRには熱心であり、現在は銀行の貸し渋り等の問題もあり、ボトム・アッ

　プが図られてきていると思う。                                                         

・一層の開示を進めるには、企業別の上位何名までの報酬を開示しているかや、社外取締役を何

　人採用しているかの情報をWEB等で開示し、それが業績と連動しているかの分析が出てくる

　ようになれば、インセンティブが働くのではないか。                                     

・リスク情報については、注記では一般の人にはわかりにくい。                             

・日本で証券を専門する弁護士は２０名程度しかいないが、社会のニーズがあれば、増えていく

　のではないか。                                                                       

・企業は、発行時の開示には力をいれる一方、継続開示を軽視する傾向があるのではないか。   

（以　上）