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審議会・研究会

企業価値研究会(第7回)  議事要旨


                  
1.日時:平成17年2月9日(水) 10:00~12:10
2.場所:経済産業省 17階 国際会議室
3.出席者:神田座長、安達委員、石綿委員、梅本委員、大澤委員、久保田委員、佐山委員、柴田委員、武井委員、寺下委員、西川委員、八田委員、八丁地委員、藤縄委員、堀井委員、松古委員、松田委員、村田委員他
4.議題:(1)論点整理(案)について
      (2)我が国における委任状合戦の実態について

5.議事概要
事務局より論点整理(案)のうち、特に、敵対的買収に対する対応策のあり方について説明。その後、寺下委員から我が国における委任状合戦の実態について説明があり、質疑応答を実施。質疑応答における主な質問・意見は次のとおり。
 
<論点公開について>
○ 合理的な交渉ルール形成のためのガイドラインを示すとのことであるが、どのような位置づけになるのか。法的効力などを教えてほしい。
→企業価値研究会としては、中間報告、最終報告を提出するが、それ以外に、経済産業省として何を出すのかについてはこれからしっかり考えたい。ガイドラインには法的効果はないが、関係者が判断する際の参考資料として活用してもらえればよいと考えている。
○ ガイドラインについては、防衛策の消却を判断する社外取締役などの第三者の中立性がポイントとなる。その中立性は実質的なものでなければならない。その点についてきちんと踏み込んだガイドラインを示す必要がある。
○ なぜガイドラインが必要となるのかということについてのロジックを明確に示してほしい。従来、日本においては買収防衛策に関する議論は乏しく、今後、さらにグローバルな競争を行っていく上で、国際的なイコールフッティングの観点から、日本では何が現実的な対応なのかということを明らかにするために、ガイドラインを作成するということをしっかり示してほしい。
○ 当研究会では考え方を整理しそれを世に問うのが役割だと思う。
○ 日本でトップクラスの優良企業がライツプランを導入すると、中堅以下の上場企業も自社で入れられるのではないかと思ってしまう。それで本当にいいのか。しっかりした企業でなければ導入できないということをきちんと示す必要がある。

<買収防衛策について>
○ 買収防衛策といっても、合併を阻止したいのか、取締役の解任を阻止したいのかによって大きく異なる。例えば、取締役の解任については、定款により解任決議要件を引き上げ、解任しにくくすることはできる。ライツプランについては、新株予約権を利用して導入することは可能だと考える。ただ、米国型のライツプランのように買収者の持株比率を低下させるものであれば、同時に株主の財産的価値も減少させてしまうため、その点については合理的な理由が必要になると思う。株主の権利内容に変更が伴うようなものについては、総会の承認など一定の手続が必要となるのではないか。
○ 日本における反対株主の買取請求に対しては、その対価として合併によるシナジー効果も含めた額を支払うことが必要となるので、欧州型のような二段階買収規制がなくても、ある程度、少数株主は保護されるのではないか。
○ ライツプランについては様々な形があり、交渉するための期間を確保するためだけのライツプランについては、効果があまり強くないので総会の承認がなくても導入できるのではないか。
○ 防衛策については株主が判断することが大原則という考え方は大賛成である。しかし、有事に総会で株主の意思を問うことが難しいという見解には疑問がある。そのような場合に、総会にかけても株主が判断できないから難しいとしているのであるならばそのような考え方には反対である。また、時間的に難しいというのであれば、事後に取締役会の判断について株主がチェックする機会を設けることは必要ではないか。

<委任状合戦について>
○ 委任状合戦とTOBを比べた場合、委任状合戦の結果、取締役を交代させたとしても、会社を支配するためには、別途、公開買付が必要となるのでその分だけ費用がかかるのではないか。また、委任状合戦は、どうしても一定の時間がかかってしまうので、まじめに買収を行おうと考えているファンドや事業会社にとっては大きなハードルとなる。委任状合戦の機会が確保されていればよいというのは次元の違う話だと思う。
○ 委任状合戦については、委任状合戦でポイズンピルを消却し、その後、買収を行う場合は会社経営に対するコミットメントが高いと考えられる。
○ 委任状合戦については、公開買付とバランスをとる観点から、委任状合戦をやりやすくすることも必要ではないか。

<証券取引法について>
○ ライツプランが導入される場合、同時に条件付きの公開買付も認められる必要があるのではないか。ライツプランが消却された場合に公開買付を行うという条件付きの公開買付ができなければフェアではないと思う。
                                       以上
 

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