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審議会・研究会

企業価値研究会(第8回)  議事要旨


                  
1.日時:平成17年3月7日(月)15:30~17:25
2.場所:経済産業省17階 第一特別会議室
3.出席者:神田座長、安達委員、石綿委員、梅本委員、佐山委員、柴田委員、武井委員、寺下委員、西川委員、八丁地委員、藤縄委員、堀井委員、松古委員、松田委員、村田委員他
4.議題:企業価値研究会の論点公開骨子について

5.議事概要
 事務局より論点公開骨子について説明。その後、論点公開骨子について質疑応答を実施。質疑応答における主な質問・意見は次のとおり。
 
<論点公開骨子について>
○ 事前警告型で株主承認を求めるということはどういうことか。
→事前警告型については、あまり防衛効果の強くないいわゆる弱毒型の防衛策であ
れば、株主総会の決議が取らなくても取締役会決議のみで導入可能ではないかと
いう趣旨で提案している。事前警告型と総会承認を組み合わせることは考えてい
ないが、定款に書き込むということは可能ではないか。
○ 委任状合戦を確保するということはどういうことか。導入後に開催される定期株主総会において委任状合戦を行うことは可能であるが、例えば、新株予約権のように取締役会限りで導入できる防衛策の場合、導入後、次の総会までに防衛策が発動された場合はどうなるのか。
○ 委任状合戦の機会を確保するということだが、それにより総会で取締役を交替させ、その結果、防衛策を撤廃することができるということであるが、ライツプランで消却条件が規定されていない場合、消却することができないため、ライツプランの制度設計によっては、委任状合戦の機会を確保したとしても防衛策を消却することができなくなるのではないか。
○ 防衛策の合理性をさらに高める工夫として、3つの工夫が示されているが、1つの工夫だけであっても、十分防衛策の合理性を確保することができると考えてよいのか。また、1つ1つの工夫では、必要な条件を満たせない場合であっても、複数を組み合わせることによって合理性を確保することができると考えてよいのか。
○ 合理性を高める工夫のひとつである株主総会承認型については、①導入時、②定期的に株主の承認を求める場合、③消却時、の3つのうちどの場合に総会承認が必要と考えられるのか。
○ 合理的な防衛策の判断基準の1つとして、意思決定の中立性を確保が必要とされ、その方法の1つとして、外部アドバイザーの分析、助言とあるが、これは、防衛策の合理性をより高めるための工夫のところでも書いた方がよいのではないか。消却するかどうかの判断を行う際にも外部アドバイザーの分析、助言は必要になると思う。
○ 客観的解除要件設定型の解除要件の例の1つとして、X倍のプレミアが付いた買収提案の場合というのがあるが、会社の株価は日々変動しており、一定のプレミアムの付いた買収提案であれば、なぜ合理的といえるのかよくわからない。

                                       以上
 

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