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審議会・研究会

企業価値研究会(第9回)  議事要旨


                  
1.日時:平成17年5月13日(金) 17:00~18:20
2.場所:経済産業省17階国際会議室
3.出席者:石綿委員、梅本委員、大澤委員、大杉委員、久保田委員、柴田委員、武井委員、西川委員、八丁地委員、藤縄委員、堀井委員、松古委員、松田委員、村田委員、柳川委員(座長代理)他
4.議題:企業価値報告書(案)について

5.議事概要
 事務局より企業価値報告書(案)及び論点公開に寄せられたパブリックコメントに対する回答(案)について説明。その後、企業価値報告書(案)等について質疑応答を実施。質疑応答における主な質問・意見は次のとおり。
 
<企業価値報告書(案)について>
○ 企業価値報告書(案)については、先月出された論点公開とはあまりにも違ったものとなると、企業関係者等が混乱するので、修正等を行う場合には十分留意すべきではないか。
○ 企業価値報告書に対する企業関係者等の期待は非常に高いが、その一方で、企業価値報告書の中に、これが唯一絶対のものではないというニュアンスを入れるべきではないか。
○ 買収防衛策に関する裁判所の決定については、この研究会ではほとんど議論していないため、裁判所の決定に対する記述は客観的なものに止めるべきではないか。

<独立社外者の独立性について>
○ 企業価値報告書(案)においては、独立社外者によるチェックを求めているが、その独立社外者に必要とされる独立性とは何か。例えば、支配目的のない大株主というのは最大のステークホルダーとも言え、独立性があると言えるのではないか。
○ 大株主が業務執行をやっている取締役をコントロールしていないのであれば、独立性があるということになるのではないか。つまり、独立性については、業務執行をやっている取締役との距離関係で判断すべきではないか。
○ 社外取締役については、商法上、親会社の者であっても認められているが、買収局面において、少数株主の保護をどう考えるかというときに、商法上の要件を満たしていればそれでよいという話になるかどうかはわからないと思う。
○ 独立性は、一旦取締役になって会社から報酬をもらうようになった時点で、ある程度失われてしまうものであり、そのような前提に立って、防衛策が機能するように設計するということが必要なのではないか。
○ 独立性の問題は、会社側が、独立社外者が買収局面において経営者の利害に基づいて判断しないということについて株主に対して十分な説明責任を果たせばいいだけの話ではないか。

<パブリックコメントに対する回答(案)について>
○ 株主の保有期間により議決権行使の条件を変更できるよう制度を整備すべきとの意見に対する回答について、そのような制度の導入は困難としているが、保有期間の長短により議決権の個数を変動させるということは、種類株式の設計によっては実現可能なのではないか。そのため、困難との回答は言い過ぎではないか。
○ 買収防衛策に関する裁判所に対する決定と報告書との整合性に関する意見に対し、回答案では、企業価値報告書は原則、平時導入の防衛策を対象としており関係がないとしているが、それは言い過ぎなのではないか。

                                       以上
 

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