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審議会・研究会

企業価値研究会(第10回)  議事要旨


                  
1.日時:平成17年9月26日(月) 13:00~14:55
2.場所:経済産業省 2階 東3共用会議室
3.出席者:神田座長、石綿委員、大杉委員、久保田委員、佐山委員、柴田委員、高山委員、寺下委員、西川委員、畑委員、畠山委員、服部委員、藤田委員、藤縄委員、星委員、堀井委員、松古委員、松田委員、村田委員、柳川委員、矢野委員他
4.議題:企業価値研究会の今後の議論の方向性について

5.議事概要
 事務局より企業価値研究会とM&Aルールをめぐる動き、買収防衛策等に対する機関投資家及び日本企業の考え方、今後の研究会の議論の方向性(案)等について説明した後、フリーディスカッションを行った。フリーディスカッションにおける主な意見は次のとおり。

<企業価値について>
○ 企業価値とは何かについて議論したい。経営者と株主、機関投資家との間に考えのずれがある。
○ 企業価値研究会においては、企業価値=株主価値と整理した上で議論してはどうか。
⇒企業価値について議論すると神学論争となってしまうので、あまり深入りしない方がよいのではないか。

<指針について>
○ 指針の解釈については、一部明確化されていない点もあるので、関係省庁等から構成される場で検討することも一案ではないか。
○ 指針にどこまで拘束力を持たせるのかについても議論すべき。
○ 商法が会社法に変わることを踏まえて、必要があれば、指針の見直しについて検討していくべき。
○ 指針と司法判断との関係について分析し、それを踏まえて議論すべきではないか。
⇒司法判断については、まだ2、3個の個別事案について判断されたにとどまっており、この段階で研究会において議論することはそぐわないのではないか。

<防衛策について>
○ 会社法施行後導入することができるようになる防衛策について明らかにすべき。
○ 日本企業は、社外取締役の採用や開示などに消極的であると一律に議論すべきではない。中には開示などを積極的に行っている企業もあり、個々の企業により状況は異なる。研究会では、それを踏まえてバランスのとれた議論を行うべき。
○ 有事における株主への情報提供など、取締役の行動のあり方についてどのようにするべきかという意見がある。
○ 防衛策を平時に導入するのであれば、株主総会の事前承認を得るべきではないか。

<開示ルールについて>
○ 開示ルールには幅があっても良いが、軸となる基本的な考え方は示してほしい。
○ 防衛策の開示などについては、個人株主についても配慮する必要があるのではないか。
○ 開示については、ライツプランのような防衛策ばかりでなく、それ以外の防衛効果のある方策についての開示はどうあるべきかについても議論すべきではないか。

<上場規則について>
○ 黄金株などが上場規則との関係でどのように取り扱われるべきか議論すべき。
○ 会社法で新たに導入できるようになる防衛策を示すよりは、そのような防衛策を導入した企業が上場規則において、どのように取り扱われるかの方が重要なのではないか。

<TOBルールについて>
○ TOBルールの見直しについては、期間の伸張や条件付き撤回のあり方、下方修正については是非行うべきである。

<経営者と株主との対話の充実>
○ 株主と経営者との対話を行うための方策については、開示ルールやTOBルールの見直しなどとは、レベルが異なる話ではないか。
⇒日本のコーポレートガバナンスのあるべき姿について議論すべき。そのため、株主と経営者の対話は非常に重要なテーマ。指針でも提示されているが実態としてはまだまだ不十分。日本と米国とではインフラが異なるため、機関投資家が十分に機能することができるかどうかは非常に疑問。

<その他>
○ 今後の検討の方向性については、議論を拡散させないためにも、事務局から提示した論点に絞って議論していくべきではないか。
○ 研究会では、企業価値の定義を議論するのではなく、企業価値基準による判断を確保するために重要となる、時間、情報、代替案などの中身について議論することが重要ではないか。
○ 研究会での議論については、その内容に応じて、①ガイドラインとしてルール化する事項、②ルール作りの必要性について提言すべき事項、③中長期的な観点からM&Aや防衛策、コーポレートガバナンスのあるべき姿を提示すべき事項、という3つの対応が考えられるので、こうした整理を行った上で、議論を深めるべきではないか。
○ 上場企業が上場廃止を判断するのは最後の手段であるべきで、こうした判断を取締役が企業戦略の一つとして行った場合については、その責任についてどのように考えるべきか議論すべき。

                                       以上
 

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