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審議会・研究会

企業価値研究会(第18回)  議事要旨

1.日時:平成18年3月28日(火)14:30~15:58
 
2.場所:経済産業省本館国際会議室
 
3.出席者:
神田座長、安達委員、石綿委員、大澤委員、佐山委員、
柴田委員、高山委員、武井委員、寺下委員、徳本委員、
西川委員、藤田委員、藤縄委員、星委員、堀井委員、
村田委員、柳川委員、矢野委員 他
 
4.議題:企業価値研究会報告書(案)について
事務局より「企業価値研究会 報告書(案)」について説明し、討議を行った。討議における主な意見は次のとおり。

5.議事概要:
 (企業価値研究会の報告書(案)について)

  • 買収ルールの部分で、特にMBOについてだけ記述しているが、それはおかしい。MBOよりも親会社による子会社株式の買い増しの時の方が利益相反となる可能性が高い。
  • この報告書案で提言されていることは、平時に防衛策を導入する際に限定されるのか。有事に防衛策を導入する場合であっても参考にできるようにしてはどうか。
  • 報告書案では、株主・投資家は、企業の強みとなる人的資産や取引先との関係などについて、長期的な視点で評価して投資すべきとしているが、投資家としては、それだけに限らず、企業の成長戦略や株主還元策なども含め、バランスのとれた企業ビジョンを共有することを求めているので、その旨も記述してほしい。
  • 第5章において、株主・投資家との対話の充実や長期的な企業価値向上に向けた取組みの重要性などが指摘されており、評価したい。今後はそれをいかに定着させていくかが重要となるので、長期的な企業価値向上に向けた取組みの重要性や企業によるコーポレート・ガバナンスの重要性などの記述を、章の冒頭に移すなど、第5章の構成を変更してはどうか。
  • 第5章については、【1】企業側に期待されること、【2】機関投資家などの株主・投資家に期待されることに分けて記述した方が、よりわかりやすくなるのではないか。
  • 今回の報告書案は、今後の日本の企業社会のあり方についてどう考えるかという大きな視点から、買収防衛策のルールのあり方はどうあるべきかを示しており、その考え方は第5章によく反映されていると思う。そのことが多くの人に理解されるよう、「はじめに」においても、その考え方のエッセンスを記述してはどうか。
  • 報告書案には、政府の指針に準拠した防衛策を導入するのであれば、社外者の活用など取締役の恣意性を排除するような工夫が必要となるとの表現があるが、これには違和感がある。
  • 報告書案では、企業が買収防衛策を導入する場合には株主等に十分説明すべきと記述されているが、これにはネガティブな印象を受ける。買収防衛策は企業価値を高めるために導入するものであり、企業経営者には、企業価値を高めるために必要と考える場合には、そのような措置を講ずる責任があると思うし、また、機関投資家なども、企業価値を守るために防衛策が必要と考える場合はそれに賛成すべきだと考える。
  • 実質株主に関する情報提供を過度に求めた場合には、投資行動に影響を与えるおそれがあるので、その旨は報告書に記述しておくべき。
  • 研究会の報告書において、個別の買収防衛策についての分類を記載することには疑問。誰もが納得できる分類を行うことは不可能であるし、このような分類はすでに民間でも行われており不要だと思う。
  • 機関投資家などは、個別の防衛策の内容について十分理解している訳ではない。このような分類が示されると、機関投資家などが防衛策について判断を行う際のヒントにはなるのではないか。

 


以上

 

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