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CGS研究会(コーポレート・ガバナンス・システム研究会)(第2期)中間整理を取りまとめました

2018年5月18日

経済産業省は、昨年12月にCGS研究会(第2期)を立ち上げ、CGSガイドラインのフォローアップを行ってまいりましたが、今般、その結果をCGS研究会の中間整理として取りまとめましたので、公表します。

1.背景

経済産業省は、昨年3月、我が国企業のコーポレートガバナンスの取組の深化を促す観点から、各企業において検討することが有益と考えられる事項を盛り込んだ「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)を策定しました。

各企業における取組の深化が引き続き課題として指摘されていることを踏まえ、経済産業省は、CGSガイドラインのフォローアップとして、昨年12月には、上場企業を対象にアンケート調査を実施するとともに、CGS研究会(第2期)を立ち上げ、コーポレートガバナンス改革の現状評価と実効性向上に向けた課題について検討を行ってまいりました。その結果、企業の取組は全体として着実に進んでいる一方で、コーポレートガバナンス改革は現在、形式から実質へと深化の途上にあるという現実も明らかになりました。

また、本年6月を目途にコーポレートガバナンス・コードの改訂が実施される予定であり、今後企業が改訂に対応する際に参考にすることができる考え方やプラクティスを整理して提示することが期待されているといえます。

以上を踏まえ、CGS研究会(第2期)の中間整理として、コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させていく上で重要と考えられる事項に関し、CGSガイドラインの見直しも含めた今後の対応の方向性について取りまとめました。

2.中間整理の概要

本中間整理においては、今後の対応の方向性として、CGSガイドラインの見直しも含め、概ね以下の内容の提言がなされているほか、関連してCGS研究会(第2期)においてなされた議論や、議論の参考とされた企業アンケート結果を取りまとめています。

(1)社外取締役の活用

社外取締役には、企業経営に関する最低限のリテラシーに加えて、アベイラビリティやコミットメントも求められることや、社外取締役を総体として捉え、全体として必要な資質・能力を備えることを検討することが有益であること、CGSガイドラインにおいて、社外取締役の再任に関する基準を設けることを検討するよう記載することなどを提言しています。

(2)指名委員会・報酬委員会の活用

委員会の構成や運営方法等について、議論の対象や企業の置かれた状況による差異に応じて場合を分けてベストプラクティスを整理することや、社外者委員について、社外監査役や社外有識者の位置付けを改めて整理することなどを提言しています。

(3)社長・CEO等の指名・後継者計画

後継者計画の実効性確保を図ろうとする企業が参照できるベストプラクティスを示すことなどを提言しています。

(4)経営陣幹部の報酬・業績評価等

経営陣幹部の報酬の方針や設計の在り方のベストプラクティスについて整理を行うことなどを提言しています。

(5)取締役会

どのような場合に業務執行者以外が取締役会議長を務めることが望ましいかについて改めて整理することなどを提言しています。

3.今後の予定

本中間整理において示された今後の対応の方向性を受けて、今夏を目途に、CGSガイドラインの改訂を行う予定です。

関連資料

担当

経済産業政策局産業組織課長 坂本
担当者:安藤、越智、岩脇
電話:03-3501-1511(内線 2621~5)
03-3501-6521(直通)
03-3501-6046(FAX)