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コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)を改訂しました

2018年9月28日

【2018年11月14日発表資料追加】(参考資料)CGSガイドラインの主な改訂内容及び後継者計画の概要

経済産業省は、CGS研究会(第2期)における提言に基づき、今般、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)を改訂しましたので、公表します。

1.背景

経済産業省は、昨年3月、我が国企業のコーポレートガバナンスの取組の深化を促す観点から、各企業において検討することが有益と考えられる事項を盛り込んだ「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)を策定しました。

このCGSガイドラインのフォローアップとして、経済産業省は、昨年12月に、上場企業を対象にアンケート調査を実施するとともに、CGS研究会(第2期)を立ち上げ、コーポレートガバナンス改革の現状評価と、本年6月のコーポレートガバナンス・コード(以下「コード」という。)の改訂も踏まえた実効性向上に向けた課題について検討を行ってまいりました。

この検討結果をとりまとめたCGS研究会(第2期)の中間整理(本年5月)で示された提言を受けて、今般、コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させていく上で重要と考えられる事項に関し、CGSガイドラインの改訂を行いました。

2.改訂CGSガイドラインの概要

今回のCGSガイドラインの主な改訂点は、以下のとおりです。

(1)社長・CEOの指名と後継者計画

経営環境の非連続で破壊的な変化と経営課題の複雑化が進む今の時代において、経営トップの役割の重要性と、そのような役割を担うことができる優れた後継者を確保することの重要性が一層増していることを背景に、社長・CEOの指名と後継者計画に関する記載を全面的に改訂し、その重要性や、客観性・透明性を確保する意義について改めて整理しています。
また、新たに別紙4「社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点」を作成し、後継者計画の策定・運用に取り組む際の基本形となる標準的な7つのステップや、社内者と社外者の役割分担の在り方、後継者計画の言語化・文書化の必要性などについての考え方を整理するとともに、先進的な企業の取組事例を紹介しています。

(2)取締役会議長

取締役会の監督機能を重視する企業において社外取締役などの非業務執行取締役が取締役会議長を務めることの意義や、そのための環境整備について追記しています。

(3)指名委員会・報酬委員会の活用

コードの改訂により、指名委員会・報酬委員会の設置が原則化したことを踏まえ、委員会の構成については、社外取締役が原則であることを明確化した上で、(1)社外役員が少なくとも過半数であるか、または、(2)社外役員とそれ以外の委員が同数であっても委員長が社外役員であることを検討すべき旨を追記しています。

(4)社外取締役の活用

社外取締役が実質的な役割・機能を果たす上では、必要な資質・背景を有していることに加えて、以下の点が重要である旨を追記しています。

社外取締役の再任については、再任上限を設定することの意義や再任基準の設定を検討すべき旨を追記しています。
また、社外取締役の人材市場の拡充に関して、経営経験者(退任後の社長・CEO等)が他社の社外取締役を引き受けることの意義について追記しています。

(5) 相談役・顧問

退任した社長・CEO経験者を相談役・顧問として会社に置く場合には、その人数、役割、処遇等について積極的に情報発信を行うことが期待される旨を追記しています。

3.今後の予定

経団連等とも連携し、本ガイドライン改訂版の普及と浸透を図っていく予定です。

関連資料

関連リンク

担当

経済産業政策局 産業組織課長 坂本
担当者:町井、横井、越智、大草、樋口
電話:03-3501-1511(内線 2621~5)
03-3501-6521(直通)
03-3501-6046(FAX)