経済産業省
文字サイズ変更

公正なM&Aに関するルール形成について~企業価値研究会における検討状況など~

経済産業省では、平成16年9月に「企業価値研究会」(座長:神田秀樹東京大学教授)を立ち上げ、公正な敵対的買収防衛策のあり方について、企業価値向上、グローバルスタンダード、内外無差別、選択肢拡大という4つの原則を踏まえながら検討を重ねています。

企業価値研究会は、平成17年4月22日に「論点公開」を公表しました。また、この論点公開に対して寄せられたパブリックコメント等、内外からの意見を踏まえ、必要な修正を加えた上で、5月27日には「企業価値報告書~公正な企業社会のルール形成に向けた提案~」をとりまとめ、これを公表しています。

この報告書においては、世界におけるM&Aの潮流を概観しながら、我が国におけるM&A市場の今後の課題を抽出した上で(第1章)、M&Aの中でも、特に敵対的M&Aに関する手法や、敵対的買収に対する防衛策の経済合理性について明らかにしています(第2章)。また、欧米における敵対的買収に関するルールを踏まえた上で(第3章)、我が国で確立すべき敵対的買収に関する公正なルールについて提案するとともに、そのルールを政府がガイドライン(企業価値指針)として定めるべきと提言しています(第4章)。さらに、こうしたルールが関係者によって尊重されれば、日本の企業社会は、株主重視の考え方や独立性の高い社外者活用の普及など、企業価値を向上する上で有益な大きな変化を起こすだろうとの期待を述べています(第5章)。

※ M&Aや敵対的買収防衛策について詳しくお知りになりたい方は、こちらもご参照ください。

なお、経済産業省と法務省は、上記の企業価値研究会「企業価値報告書」や学説、判例等を踏まえて、適法かつ合理性の高い買収防衛策のあり方を示した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」を策定しています。

その後、企業価値研究会では、企業価値報告書で示された「企業価値基準」という考え方に基づきながら、企業買収に関する公正なルールの形成・定着に向けて、(1)買収防衛策の開示・上場ルール、(2)公開買付け制度など買収ルールの見直し、(3)経営者と株主・投資家の対話の充実の3つのテーマについて引き続き議論を重ね、平成18年3月31日、「企業価値報告書2006~企業社会における公正なルールの定着に向けて~」を取りまとめ、これを公表しています。

企業価値報告書2006においては、企業価値報告書及び指針が策定された以降の動向について述べるとともに(第1章)、未だ残された課題である、買収防衛策の開示ルール及び上場規則のあり方(第2章)、買収ルールのあり方(第3章)、株主・投資家と経営者の対話の充実を図るための方策のあり方(第4章)について、企業価値基準という観点から、企業価値研究会としての考え方を提示しています。そして、こうした企業買収に関する制度・ルールが関係者の行動規範となることにより、日本の企業社会の進化が促されるとの期待が述べられています(第5章)。

問い合わせ先

経済産業省経済産業政策局産業組織課
電話 03-3501-1511(内線 2621)
03-3501-6521(直通)

関連資料

企業価値報告書2006

公正な買収ルールのあり方に関する論点公開(平成17年12月15日)(PDF形式:64KB)

公正な買収防衛策のあり方に関する論点公開~買収防衛策に関する開示及び証券取引所における取扱いのあり方について~(平成17年11月10日

買収防衛策等に関するアンケート結果(企業・機関投資家)について(平成17年11月10日)

新株予約権を利用したライツプランの課税関係について(平成17年7月7日)( PDF形式:185KB)

経済産業省・法務省「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(平成17年5月27日策定・公表)

企業価値研究会「企業価値報告書~公正な企業社会のルール形成に向けた提案~」の公表について(平成17年5月27日公表)

企業価値研究会「論点公開 ~公正な企業社会のルール形成に向けた提案~」に対するパブリックコメントについて(平成17年4月22日募集開始、5月11日募集締切、5月27日結果公表)

企業価値研究会「論点公開~公正な企業社会のルール形成に向けた提案~」について (平成17年4月22日公表)

企業価値研究会「論点公開骨子」の公表について(平成17年3月7日公表)

企業価値研究会における調査事項について(PDF形式1.71MB)

a.米国及び欧州の現状 ~欧米ではどのような対策が採られているか?

  • 米国における防衛策の実態分析(野村證券【別紙1】)
  • 欧州における防衛策の実態分析(西村ときわ法律事務所【別紙2】)

b.司法判断 ~米国ではどのような司法判断が確立しているか?

  • 米国における防衛策に関する主要判例分析(大杉謙一中央大学法学部教授【別紙3】)

c.日本の実態 ~日本ではどのような対策を採りうるのか?

  • 日本企業の敵対的買収に関する実態調査(経済産業省【別紙4】)
  • 日本における実践的な方策について(森・濱田松本法律事務所【別紙5】、西村ときわ法律事務所【別紙6】、長島大野法律事務所【別紙7】)
  • 日米における委任状合戦の実態調査(アイ・アール・ジャパン【別紙8】)

d.企業買収に関する経済理論

  • 敵対的買収の経済合理性について(柳川東京大学経済学部助教授【別紙9】)

「企業価値研究会」の設置について(平成16年9月16日公表)

 
最終更新日:2005年11月10日
経済産業省 〒100-8901 東京都千代田区霞が関1-3-1 代表電話 03-3501-1511
Copyright Ministry of Economy, Trade and Industry. All Rights Reserved.