概要
経済産業省は、株式取得に先立って機動的な資金供給を実現する新株予約権等の「コンバーティブル投資手段」について、我が国における活用実態調査を基に、普及の阻害要因となっている実務処理の解説や、適切な利用に向けた交渉ポイント・相場水準等を含むガイドラインを策定しました。
●「コンバーティブル投資手段」活用ガイドライン（PDF:2.1MB）
（目次）
・エグゼクティブサマリー
・第１章 本ガイドラインの背景 - スタートアップ資金市場の課題
・第２章 「コンバーティブル投資手段」 の意義
・第３章 活用の具体策①シード期スタートアップの資金調達
・第４章 活用の具体策②事業会社とのオープンイノベーション
・参考①：「コンバーティブル投資手段」に関する研究会の概要
・参考②：本ガイドラインの策定にあたる協力者一覧
「コンバーティブル投資手段」の可能性
―ウィズコロナ期における機動的なリスクマネー供給・オープンイノベーションの促進―コロナ禍により市場環境の不確実性が増大するなかで、スタートアップは、新たな需要の獲得に向けた先行投資が必要となる一方、投資家は、投資判断時慎重にならざるを得ない状況にあります。
これら実体経済と金融市場双方の課題を解決する手段として、転換価額の算定式のみが設定された新株予約権等により資金供給を行い、将来企業価値評価の正確性が高まったタイミングで株式転換を行う「コンバーティブル投資手段」に注目が集まり始めています。特に、次の３点の特徴から、スタートアップ・エコシステムの強化に向けた活用余地が大きいと考えられます。
- 企業価値評価を先延ばしすることが出来るため、シード期のディープテック系スタートアップ等企業価値評価が困難な企業に対しても先行投資が容易になるとともに、そうした企業が不適切な評価で株式を発行することにより将来の資金調達が制約されるリスクや投資家が過度に高値掴みをするリスクを抑えることが可能になる。この特徴から、シード期のロボット系・宇宙系・社会課題解決系スタートアップが利用する先行事例が存在。
- 企業価値評価だけでなく株主間契約等法務面の手続きも後回しにすることが出来るとともに、また投資家１者ごととの相対取引が可能となるためことから、スタートアップへの機動的な資金供給が可能になる。この特徴から、コロナ禍により資金調達ラウンドが停止し多額のブリッジファイナンスが必要となったアーリー期以降のスタートアップが利用する先行事例が存在。
- その株式転換要件次第で柔軟なインセンティブ設計が可能になる。この特徴から、事業会社とスタートアップが協業を始める際に、デット性資金で調達を行った上で実証実験の進捗に応じた株式転換要件を設定することで、リスクの高い協業案件を実現可能とし、さらに両者のインセンティブ・コミットメント強化を通じて協業の成功に寄与するといった先行事例が存在。
以上のような特徴を有することから、「コンバーティブル投資手段」は、米国のシード期調達の半数を占めており、英独でもコロナ禍後のスタートアップ向け経済対策として活用されるなど、海外ではウィズコロナ期における一般的な投資手段として定着しています。
他方、我が国では、認知度が低い・適切な理解が進んでいない・実務処理がやや複雑になり得る、といった課題から、シード期での活用は１割程度にとどまっている。またその殆どがVCやエンジェル投資家によるもので、事業会社が活用するケースは少ない。
そこで、先行事例の分析を基に、阻害要因となっている実務処理の解説や、適切な利用に向けた交渉ポイント・実態調査に基づく相場水準等を含めたガイドラインを策定することといたしました。
「コンバーティブル投資手段」に関する研究会及び公開セミナーについて
経済産業省は、以上を踏まえ会計・法務・税務の専門家、スタートアップ企業経営者、ベンチャーキャピタル及び事業会社の担当者からなる「コンバーティブル投資手段」に関する研究会を立ち上げました。本研究会による検討・調査の結果を踏まえ、令和２年１２月に、「コンバーティブル投資手段」活用ガイドラインを取りまとめました。第１回研究会（※敬称略）
- 概要説明
- 趣旨説明：経済産業省産業創造課 課長 金指 壽
- 委託調査の進捗報告：BCG マネージングディレクター＆パートナー 丹羽 恵久、プリンシパル 森原 誠
- ヒアリング
- 発表
①スタートアップ：ノイン株式会社 土屋 輝章
②VC：スパークス・アセット・マネジメント株式会社 出路 貴規
③事業会社：TEPCO i-フロンティアズ株式会社 青松 敬明、 四方田 茂和 - 委員によるQ＆A、議論
- 発表
- クロージング
- 議論結果のまとめ：長谷川委員
- ご挨拶：経済産業省 大臣官房審議官 中原 裕彦
- オープニング
- ご挨拶：経済産業省産業創造課 課長 金指 壽
- 調査事業に関する進捗報告：BCG シニアコンサルタント 山地 響子
- ガイドライン案の検討
- 事務局説明
①スタートアップ視点での検討事項：経済産業省新規事業創造推進室 室長補佐 髙木 彩
②投資家視点での検討事項：経済産業省産業創造課 課長補佐 安藤 裕介
③オープンイノベーションに際する検討事項：経済産業省産業創造課 係長 太田 優人
- 事務局説明
- クロージング
- 議論のまとめ：長谷川委員
- ご挨拶：経済産業省 新規事業創造推進室 室長 古谷 元
※公開セミナーの様子は、以下の動画から御覧になれます。
第一部動画 第二部動画
＜第一部＞
- 講演
- コンバーティブル投資手段の特徴・利用状況：経済産業省産業創造課 係長 太田 優人
- コンバーティブル投資手段の留意点：経済産業省産業創造課 課長補佐 安藤 裕介
- 利用事例紹介
- VC：スパークス・グループ株式会社 グループ執行役員 出路 貴規
- スタートアップ：みんな電力株式会社 取締役CFO 伊藤 孝之
- 事業会社：JR東日本スタートアップ株式会社 代表取締役 柴田 裕
- パネルディスカッション
- 澤山委員、眞鍋委員、増島委員
- ピッチ
- 登壇企業
- 株式会社ファーメンステーション 代表取締役 酒井 里奈
- 株式会社ポーラスター・スペース 代表取締役 中村 隆洋
- 株式会社SoVa 代表取締役 山本 健太郎 - コメンテーター
- 澤山委員、久松委員、長谷川委員、経済産業省新規事業創造推進室 室長 古谷 元
- 登壇企業
- クロージング
- ご挨拶：経済産業省 大臣官房審議官 中原 裕彦
お問い合わせ先
経済産業政策局 産業創造課新規事業創造推進室
電話：03-3501-1511（内線 2691）
03-3501-1560（直通）
03-3501-0229（FAX）
最終更新日：2024年4月15日