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「スピンオフ」の活用に向けた取組について
（1）「スピンオフ」の活用に関する手引
令和７年７月改訂 NEW！
＊ 改訂のポイント＊
令和７年度税制改正において、グループ通算制度適用会社によるスピンオフの際の分割法人又は現物分配法人の株式の帳簿価額の計算方法が見直されたことに伴い、以下の内容を更新しています。
また、東京証券取引所による、スピンオフ時における新規上場日の見直しに係る有価証券上場規程等の一部改正についての反映等をしました。
① 税制適格スピンオフ時の株式取得価額の計算に関連する令和７年度税制改正について追加ならびに更新（９ページ、10ページ、
Q39、Q40）
② 東京証券取引所による、スピンオフ時における新規上場日の見直しに係る有価証券上場規程等の一部改正について更新（Q14）
③ 令和６年まで事業再編計画に関するFAQに記載していた一部内容の移行（Q47～Q53）
④ その他、条ズレ等の修正
Q39、Q40）
② 東京証券取引所による、スピンオフ時における新規上場日の見直しに係る有価証券上場規程等の一部改正について更新（Q14）
③ 令和６年まで事業再編計画に関するFAQに記載していた一部内容の移行（Q47～Q53）
④ その他、条ズレ等の修正
令和６年５月改訂
＊ 改訂のポイント＊
令和６年度税制改正において、パーシャルスピンオフ税制について、事業再編計画の認定要件の見直し等の所要の措置を講じた上で、適用期限を４年間延長することとされたことに伴い、以下の内容を更新しています。
① パーシャルスピンオフ税制の解説の更新（15ページ、16ページ、Q26、Q42、Q43、参考3）
② パーシャルスピンオフの会計処理基準に伴うQ&Aの更新（Q2、Q46）
③ 海外で行われたパーシャルスピンオフ事例の追加（8ページ、9ページ）
② パーシャルスピンオフの会計処理基準に伴うQ&Aの更新（Q2、Q46）
③ 海外で行われたパーシャルスピンオフ事例の追加（8ページ、9ページ）
令和５年６月改訂
＊ 改訂のポイント＊
令和5年度税制改正において、元親会社に一部持分を残すパーシャルスピンオフ（株式分配に限る）についても、一定の要件を満たせば再編時の譲渡損益や株主の配当に対する課税を対象外とする特例措置が創設されたことに伴い、以下の内容を更新しています。
① パーシャルスピンオフに関する税制措置の解説の追加（15ページ、16ページ、参考3）
② パーシャルスピンオフ税制の創設に伴うQ&Aの追加・更新（Q24、Q26、Q27、Q39、Q40、Q42から46）
・事業部門を新設分割で子会社とした後に、当該子会社をパーシャルスピンオフ（認定株式分配）する場合の取扱い（Q27）等
③ 海外で行われたパーシャルスピンオフ事例の追加（8ページ、9ページ）
④ スピンオフの際の上場手続に関する「新規上場ガイドブック」（東京証券取引所）の改訂を踏まえたQ&Aの更新（Q15から18、
Q23）
② パーシャルスピンオフ税制の創設に伴うQ&Aの追加・更新（Q24、Q26、Q27、Q39、Q40、Q42から46）
・事業部門を新設分割で子会社とした後に、当該子会社をパーシャルスピンオフ（認定株式分配）する場合の取扱い（Q27）等
③ 海外で行われたパーシャルスピンオフ事例の追加（8ページ、9ページ）
④ スピンオフの際の上場手続に関する「新規上場ガイドブック」（東京証券取引所）の改訂を踏まえたQ&Aの更新（Q15から18、
Q23）
【令和5年8月30日更新】
先日公表しました『「スピンオフ」の活用に関する手引』の資料に誤りがありましたので、お詫び申し上げるとともに、以下のとおり訂正させていただきます。
＜該当箇所：Ｑ14 2段落目（Ｐ32）＞
【誤】
なお、産業競争力強化法に基づく特例措置（Ｑ３参照）を活用する場合は、国内の証券取引所への上場が予定されている必要が
あるため（※）、海外の証券取引所のみに上場する予定の場合は、同法の特例措置を使うことはできません。
【正】
なお、産業競争力強化法に基づく会社法の特例措置（Ｑ３参照）を活用する場合は、証券取引所（国内の金融商品取引所に類す
るもので外国の法令に基づき設立されたものを含む。）への上場が予定されている必要があります（※）。
先日公表しました『「スピンオフ」の活用に関する手引』の資料に誤りがありましたので、お詫び申し上げるとともに、以下のとおり訂正させていただきます。
＜該当箇所：Ｑ14 2段落目（Ｐ32）＞
【誤】
なお、産業競争力強化法に基づく特例措置（Ｑ３参照）を活用する場合は、国内の証券取引所への上場が予定されている必要が
あるため（※）、海外の証券取引所のみに上場する予定の場合は、同法の特例措置を使うことはできません。
【正】
なお、産業競争力強化法に基づく会社法の特例措置（Ｑ３参照）を活用する場合は、証券取引所（国内の金融商品取引所に類す
るもので外国の法令に基づき設立されたものを含む。）への上場が予定されている必要があります（※）。
令和４年９月改訂
＊ 改訂のポイント＊
スピンオフを行う際に活用できる施策や実務上の論点となり得る事項を中心に、以下の内容を更新しています。
① 以下の事項に関するQ&Aの追加・修正による関係法令の解釈の明確化等
・スピンオフを行う際の、会社法に基づく事業譲渡に係る総会決議の必要性（Q5）
・スピンオフされる会社の上場審査で必要となる財務書類の遡及監査の取扱い（Q18）
・スピンオフ実施と同時に新株を発行する際の、金融商品取引法に基づく届出前勧誘規制の取扱い（Q22）
・スピンオフを行う会社が、スピンオフ実施後に他法人に買収され子会社になることが見込まれている場合の税務上の取扱い）
（Q29）
・スピンオフを行う際の実務上の工夫（スピンオフの検討において、第三者がスピンオフされる会社の株式を保有している場合
の取扱い）（Q32）
② 産業競争力強化法に基づく特例措置の解説の追加（スピンオフの際に取締役等が負う欠損填補責任の立証責任の転換 等）
（Q3及び参考２）
③ 国内で実際に行われたスピンオフ事例の追加（5ページ）
・スピンオフを行う際の、会社法に基づく事業譲渡に係る総会決議の必要性（Q5）
・スピンオフされる会社の上場審査で必要となる財務書類の遡及監査の取扱い（Q18）
・スピンオフ実施と同時に新株を発行する際の、金融商品取引法に基づく届出前勧誘規制の取扱い（Q22）
・スピンオフを行う会社が、スピンオフ実施後に他法人に買収され子会社になることが見込まれている場合の税務上の取扱い）
（Q29）
・スピンオフを行う際の実務上の工夫（スピンオフの検討において、第三者がスピンオフされる会社の株式を保有している場合
の取扱い）（Q32）
② 産業競争力強化法に基づく特例措置の解説の追加（スピンオフの際に取締役等が負う欠損填補責任の立証責任の転換 等）
（Q3及び参考２）
③ 国内で実際に行われたスピンオフ事例の追加（5ページ）
（2）事業再編計画について
産業競争力強化法では、産業競争力の強化に関する施策として産業活動における新陳代謝を促進するための措置を講じることとしており、その一環として事業再編の円滑化を図ることとしています。
事業再編計画の認定を受けた企業がスピンオフを行う場合には、会社法や税制の特例措置を活用することができます。
詳細は以下のウェブサイトをご確認ください。
会社法の特例
① 株式分配によるスピンオフにおいて、現物配当を行うために必要となる手続（原則は株主総会特別決議）の負担の軽減
② 臨時株主総会で株式分配によるスピンオフを決定する場合における、取締役等が負う欠損填補責任の立証責任の転換
お問合せ先
経済産業政策局産業組織課電話：03-3501-1511（内線）2621～2624
FAX：03-3501-6046
最終更新日：2025年7月14日