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投資事業有限責任組合（ＬＰＳ）制度について

投資事業有限責任組合（LPS /Limited Partnership）制度は、事業者の多様な資金調達方法の確保や信用創造機能の強化のために創設された制度です。LPSは、法人格を持たない組織であり、（1）業務を執行する無限責任組合員（GP / General Partner）と投資家の有限責任組合員（LP /Limited Partner）により構成されること及び（2）構成員課税の適用を受けることをその特徴としています。

 


１．LPS制度に関する主な資料


２．法令等

（1）条文

各法令はウェブサイト「e-Gov法令検索」からご覧いただけます。

（2）条文の英訳

平成16年12月1日作成

可能な限り正確な訳出を試みましたが、原文（日本語）と英語の間におけるニュアンスの差や予期し難い誤り等が全くないことは保証しかねます。また、この英訳は、平成16年当時の条文に基づいて作成されたものであり、令和6年LPS法改正が反映されてはおりません。そのため、この英訳はあくまで参考資料としてお使いいただき、LPS法の解釈・適用を検討するにあたっては、必ず原文及び「日本法令外国語訳データベースシステム」において閲覧できる最新の英訳を参照するようにしてください。

（3）逐条解説

平成17年6月1日作成（廃止予定）

※容量が大きいため、分割してダウンロードする場合はこちらを御利用下さい。
  1. 目次～第一章（総則）PDFファイル
  2. 第二章（組合員の権利及び義務）～第五章（民法の準用）PDFファイル
  3. 第六章（登記）以降PDFファイル

３．参考

（1）モデルLPA

経済産業省は、投資事業有限責任組合契約書（LPA／Limited Partnership Agreement）の作成に要するコストが不合理に増大することを防止するため、投資事業有限責任組合契約書例（モデルLPA）を策定・公表しています。モデルLPAはあくまで契約交渉のための叩き台であり、その活用にあたっては、ファンドの方針や属性を踏まえた改変が必須となります。実際のLPAの作成は、モデルLPAを雛形として使う場合であっても、ファンド実務に知見を有する弁護士、公認会計士その他の専門家からの助言を踏まえて行ってください。
 

 

令和7年版モデルLPA　（New!）

産業組織課は、「新たなモデルLPAの作成等のための有識者検討会」（令和7年2月10日・同年4月28日）の実施を通じ、平成22年版モデルLPAの後継として、新たに令和7年版モデルLPAを策定しました。令和7年版モデルLPAは、プライベート・エクイティ・ファンドを始めとする様々な類型のファンドにおいて広く活用されることを想定した汎用性の高いものです。

令和7年版モデルLPAは、全部で5つの分冊から構成されます。それぞれの内容や活用方法は、統合版の冒頭に記載した頭書にてご確認ください。また、第四分冊を活用するにあたっては、第五分冊及び参考資料として掲載している「ケイマン法上のリミテッド・パートナーシップに関する法規制の概説」も併せてご確認ください。

 
※ PDF版については、対応する第一分冊の条項を脚注に記載し、また、定義語についても、第一分冊において対応するものがあれ　　ば、その和訳を併記しております。PDF版とWord版とでページ数に若干の相違があるのは、そのためです。
 

【参考資料】　ケイマン法上のリミテッド・パートナーシップに関する法規制等の概説　（PDF：694KB）
 ■　新たなモデルLPAの作成等のための有識者検討会
 ■　「投資事業有限責任組合契約書例及びその解説（令和7年版）」を策定しました（令和7年6月23日）
 


平成30年版モデルLPA

平成30年版モデルLPAは、ベンチャーキャピタルのファンドレイズの際に活用されることを想定して、平成22年版モデルLPAをベースに作成されたものです。「平成28年度グローバル・ベンチャー・エコシステム連携強化事業調査報告書（国内VCファンドの時価評価に係る実務指針）」を踏まえ、VCファンドの時価評価の実務指針として国際的に普及しているInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelineに準拠する投資資産時価評価準則の例を示しています。日本ベンチャーキャピタル協会、監査法人及び運用事業者等で構成される委員会において検討をとりまとめました。

 

 
平成30年版モデルLPAについてのお問い合わせは、経済産業省 イノベーション・環境局 イノベーション創出新事業推進課宛に頂きますようお願いいたします。


（２）会計処理・税務上の取扱い

 

LPS法の解釈及びLPS制度に関して産業組織課が公表している資料に関するお問い合わせは、下記のお問合せ先宛に頂きますようお願いいたします。
但し、

  • 適格機関投資家等特例業務の届出その他の金融規制に関する問題については金融庁
  • 登記に関する問題については法務局
  • 税に関する問題については税務当局

にそれぞれお問い合わせください。

また、契約解釈その他の実務上の問題については、弁護士、公認会計士その他の専門家にご相談ください。


（３）投資家保護ルール・ファンドの登録・届出制度

投資家保護ルール・ファンドの登録・届出制度については、下記の金融庁ウェブサイトをご確認ください。

お問合せ先

経済産業政策局 産業組織課
電話：03-3501-1511（内線）2621～2624
FAX：03-3501-6046

最終更新日：2025年6月23日