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投資事業有限責任組合（LPS）制度について

投資事業有限責任組合（LPS / Limited Partnership）制度は、事業者の多様な資金調達方法の確保や信用創造機能の強化のために創設された制度です。
LPSは、法人格を持たない組織であり、「業務を執行する無限責任組合員（GP / General Partner）と投資家の有限責任組合員（LP / Limited Partner）により構成されること」及び「構成員課税の適用を受けること」をその特徴としています。
 

 

１．LPS制度に関する主な資料

 

２．法令等

（１）条文

各法令はウェブサイト「e-Gov法令検索」からご覧いただけます。

（２）条文の英訳

平成16年12月1日作成

可能な限り正確な訳出を試みましたが、原文（日本語）と英語の間におけるニュアンスの差や予期し難い誤り等が全くないことは保証しかねます。また、この英訳は、平成16年当時の条文に基づいて作成されたものであり、令和6年LPS法改正が反映されてはおりません。そのため、この英訳はあくまで参考資料としてお使いいただき、LPS法の解釈・適用を検討するにあたっては、必ず原文及び「日本法令外国語訳データベースシステム」において閲覧できる最新の英訳を参照するようにしてください。

（３）LPSの解説　

LPS法の解説は、LPS法の基本的な解釈を逐条解説の形式でまとめたものです。LPS法の解説の内容は、『LPS法 / LLP法』（商事法務, 2025）の第1部である「LPS法の解説」と対応しています。

 

３．参考

（１）モデルLPA

経済産業省は、投資事業有限責任組合契約書（LPA／Limited Partnership Agreement）の作成に要するコストが不合理に増大することを防止するため、投資事業有限責任組合契約書例（モデルLPA）を策定・公表しています。
モデルLPAはあくまで契約交渉のための叩き台であり、その活用にあたっては、ファンドの方針や属性を踏まえた改変が必須となります。実際のLPAの作成は、モデルLPAを雛形として使う場合であっても、ファンド実務に知見を有する弁護士、公認会計士その他の専門家からの助言を踏まえて行ってください。

 

令和7年版モデルLPA

産業組織課は、「新たなモデルLPAの作成等のための有識者検討会」（令和7年2月10日・同年4月28日）の実施を通じ、平成22年版モデルLPAの後継として、新たに令和7年版モデルLPAを策定しました。令和7年版モデルLPAは、プライベート・エクイティ・ファンドを始めとする様々な類型のファンドにおいて広く活用されることを想定した汎用性の高いものです。

令和7年版モデルLPAは、全部で5つの分冊から構成されます。それぞれの内容や活用方法は、統合版の冒頭に記載した頭書にてご確認ください。
また、第四分冊を活用するにあたっては、第五分冊及び参考資料として掲載している「ケイマン法上のリミテッド・パートナーシップに関する法規制の概説」も併せてご確認ください。

 

【統合版】投資事業有限責任組合契約書及びその解説（令和7年版）（PDF:3,508 KB）PDFファイル

 
【第一分冊】投資事業有限責任組合契約書例（和文版）
第一分冊(480KB)　第一分冊 word版(179KB)
【第二分冊】逐条解説・投資事業有限責任組合契約書例（和文版）
第二分冊(1,274KB)
【第三分冊】投資事業有限責任組合契約事例（和文簡易版）
第三分冊(442KB)　第三分冊 word版(161KB)
【第四分冊】投資事業有限責任組合契約事例（英文契約書版）
第四分冊(1,981KB)　第四分冊 word版(274KB)
【第五分冊 全体】解説・投資事業有限責任組合契約書例（英文契約書版）
第五分冊 全体(722KB)
・【第五分冊 添付資料１】当初投資事業有限責任組合契約書例
第五分冊 添付１ word版(85.5KB)
・【第五分冊 添付資料２】当初投資事業有限責任組合契約書例（和訳）
第五分冊添付２ word版(83.5KB)
（参考資料）


（関連リンク）


 

平成30年版モデルLPA

平成30年版モデルLPAについてのお問い合わせは、
経済産業省 イノベーション・環境局 イノベーション創出新事業推進課 へ お願いいたします。
詳細を表示

平成30年版モデルLPAは、ベンチャーキャピタルのファンドレイズの際に活用されることを想定して、平成22年版モデルLPAをベースに作成されたものです。「平成28年度グローバル・ベンチャー・エコシステム連携強化事業調査報告書（国内VCファンドの時価評価に係る実務指針）」を踏まえ、VCファンドの時価評価の実務指針として国際的に普及しているInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelineに準拠する投資資産時価評価準則の例を示しています。
日本ベンチャーキャピタル協会、監査法人及び運用事業者等で構成される委員会において検討をとりまとめました。

投資事業有限責任組合契約（例）及びおsの解説（平成30年3月版）（PDF形式：2,388KB）PDFファイル
別紙3「投資資産時価評価準則」（令和5年12月版）（PDF形式：57KB）PDFファイル
投資事業有限責任組合モデル契約（令和5年12月版）（PDF形式：4,948KB）PDFファイル

 
 

（２）会計処理・税務上の取扱い

１－１. 投資事業有限責任組合契約に関する法律施行規則外部リンク

１－２.

 投資事業有限責任組合会計規則の廃止について（令和7年3月31日）（PDF形式：71KB）PDFファイル
（参考）【廃止】投資事業有限責任組合会計規則（令和5年12月5日）（PDF形式：173KB）PDFファイル
２－１. 中小企業等投資事業有限責任組合に係る税務上の取扱いについて外部リンク
２－２. 外部投資事業有限責任組合及び民法上の任意組合を通じた株式等への投資に係る所得税の取扱いについて（照会）外部リンク

３－１.

 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合における「業務の執行」の考え方について（平成21年7月10日（PDF形式：10KB）PDFファイル
３－２. 「外国組合員に対する特例」および「恒久的施設を有しない外国組合員の課税所得の特例」について外部リンク

４.

 PDF投資事業有限責任組合契約に関する法律第8条第2項に基づき、公認会計士又は監査法人が意見を作成する際の、監査対象以外の書類等の取扱いについて（令和6年9月2日）（PDF形式：64KB）PDFファイル
５. PDF投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に規定される事業におけるセキュリティトークン等の取扱いについて（令和5年4月19日）（PDF形式：144KB）PDFファイル
（参考資料）LPSのセキュリティトークン投資に関する解釈通知の概要（令和5年4月19日）（PDF形式：367KB）PDFファイル
 

（３）投資家保護のルール・ファンドの登録・届出制度

投資家保護ルール・ファンドの登録・届出制度については、下記の金融庁ウェブサイトをご確認ください。

 

お問合せ先

LPS法の解釈および
制度に関するご質問

経済産業政策局 産業組織課

　電話：03-3501-1511
　（内線）2621～2624


金融規制に関するご質問

金融庁へ
 


登記に関するご質問

管轄の法務局へ


税に関するご質問

税務当局へ

産業組織課 問い合わせフォーム

 

最終更新日：2025年8月29日