コーポレートガバナンスに関する各種ガイドラインについて

各種ガイドラインの位置づけについて

 産業組織課では、各種研究会における報告書等に基づき、コーポレートガバナンス・コードを実践するための実務指針として様々な指針(ガイドライン)を策定しています。
各種ガイドラインについて 社外取締役のことはじめもご参照ください。
(参考)「ガバナンス・サミット2023」(日本企業が取り組むべきガバナンス改革の方向性)の講演リンクは こちら


「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」
(平成29年策定、平成30年改訂、令和4年再改訂)

 平成29年のCGSガイドライン策定以降、JPX日経400構成企業等においてコーポレートガバナンス強化に向けた取組が行われる一方で、例えば社長・CEO等の氏名・報酬に関する社外取締役の監督機能の発揮についての必要性の理解が必ずしも浸透していない等、コーポレートガバナンス改革を「形式」から「実質」に深化させることが課題となっていました。
 また、平成30年のコーポレートガバナンス・コードの改訂に伴い、企業が対応する際に参考にすることができる考え方やプラクティスを整理することが期待されていました。そこで、本ガイドラインでは、各企業がコーポレートガバナンス・コードに示された原則を実施するに当たって考えるべき内容を示しつつ、「稼ぐ力」を強化するために有意義と考えられる具体的な行動をとりまとめました。
 令和4年には、企業がグローバルな競争を勝ち抜き、中長期的な企業価値向上を実現するには、経営者のアントレプレナーシップ(企業家精神)やアニマルスピリットが健全な形で発揮され、より良い経営戦略を立案し、スピードを持ってリスクテイク出来る環境を実現することや、上場企業の経営が企業価値の向上を強く意識したものであることが望まれている背景も踏まえ、取締役会の役割・機能の向上、社外取締役の資質・評価の在り方、経営陣のリーダーシップ強化のための環境整備などを中心にCGSガイドラインを改訂しました。
 
(参考資料)
(関連リンク)
 

「指名委員会・報酬委員会及び後継者計画の活用に関する指針(CGSガイドライン別冊)」
(令和4年別冊化)

 本指針は、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)」の別冊として、主に指名委員会・報酬委員会の活用及び社長・CEOを中心とした後継者計画の策定及び運用について、まとめたものです。
 従来はCGSガイドラインの別紙であったものを、令和4年にCGSガイドラインの改訂を実施した際に、CGSガイドラインの別冊とし、独立した指針として位置付けています。
  (参考資料) (関連資料)
 

「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)」
(令和元年策定)

 従来のガバナンスの議論が法人単位であったのに対し、実際の経営がグループ単位で行われていることから、グループ経営における実効的なガバナンスの在り方が日本企業の課題となっています。また、昨今の子会社不祥事問題を契機に、従来の「攻め」のガバナンスのみならず、グループ経営における「守り」のガバナンスとして、子会社管理の実効性確保等も新たな課題となっています。そこで、本ガイドラインでは、国内外のグループ経営を行う企業等に対するヒアリングやアンケート調査に基づき、グループガバナンスの実効性を確保するために一般的に有意義と考えらえられるベストプラクティスをとりまとめました。
 
(参考資料)
(関連リンク)
 

「事業再編実務指針~事業ポートフォリオと組織の変革に向けて~(事業再編ガイドライン)」(令和2年策定)

 経営環境が急激に変化する中、企業が持続的な成長を実現するためには、経営資源をコア事業の強化や成長事業・新規事業への投資に集中させることが必要であり、このような経営資源の移行を円滑に進めるためには、事業ポートフォリオの見直しとこれに応じた事業再編の実行が急務となっています。そこで、本ガイドラインでは、特に事業再編に焦点を当て、経営陣における適切なインセンティブ、取締役会による監督機能の発揮、投資家とのエンゲージメントへの対応、事業評価の仕組みの構築と開示の在り方を整理するとともに、事業の切り出しを円滑に実行するための実務上の工夫についてベストプラクティスをとりまとめました。
 
(参考資料)
(関連リンク)
 

「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」(令和2年策定)

 「日本再興戦略-JAPAN is BACK-」(2013年6月14日閣議決定)において、コーポレートガバナンス改革が成長戦略の重要事項と位置づけられて以降、社外取締役の人数及び取締役会に占める割合が急速に増加しています。コーポレートガバナンス改革を形式から実質へと深化させるためには、その中核となる社外取締役がより実質的な役割を果たし、その機能を発揮することが重要です。そこで、本ガイドラインでは、社外取締役に期待される役割を明確にし、そのような役割を果たすために行うべき具体的な取組についてベストプラクティスをとりまとめました。
 
(参考資料)
​(関連リンク)
 

「社外取締役のことはじめ」(令和6年作成)

 「社外取締役のことはじめ」は、社外取締役の質の担保・向上に向けた取組みの一環として、金融庁及び株式会社東京証券取引所と共同で、作成したものです。
 社外取締役の方々に、まずはじめに知っておいていただきたい内容を記載しております。
 多くの社外取締役の方々にご活用いただけるよう、企業の皆様から新任・再任の社外取締役の方々へ交付していただくなど、積極的にご活用いただければ幸いです。
 
「社外取締役のことはじめ」


 

「社外取締役向け研修・トレーニングの活用の8つのポイント」及び「社外取締役向けケーススタディ集―想定される場面と対応ー」(令和5年作成)

社外取締役の質の向上に向けて、社外取締役向けの研修やトレーニング(以下「研修等」という)の活用の後押しを図るため、社外取締役の研修等に関する実態調査(研修等の実施機関や企業へのヒアリング調査及び社外取締役へのアンケート調査)を実施し、その調査結果を踏まえて、「社外取締役向け研修・トレーニングの活用の8つのポイント」及び「社外取締役向けケーススタディ集―想定される場面と対応ー」を作成しました。
研修等の活用を通じて、社外取締役の質をより一層高め、社外取締役がその責務や期待される役割を果たせるよう、これらを活用して頂きたいと考えています。

(参考資料)
(関連リンク)

「『攻めの経営』を促す役員報酬
~企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引~」

 日本企業が収益力(「稼ぐ力」)や中長期的な企業価値の向上に向け、迅速かつ果断な意思決定を行えるようになるためには、中長期的な企業価値向上に対応する役員報酬プランの導入などが有効であると考えられます。そこで、中長期の企業価値向上に対応する役員報酬プランの導入を促すため、『「攻めの経営」を促す役員報酬~企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引~』を2017年4月に作成・公表し、その後も法令改正等に応じて改訂を行っています。
 
(関連資料)
(関連リンク)
 

新たな会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取扱い

 これまで、会社役員賠償責任保険(D&O保険)の株主代表訴訟敗訴時担保部分に係る保険料を会社が負担した場合における役員個人が受ける経済的利益については、一定の手続を経て会社が当該保険料を会社法上適法に負担した場合には、役員個人に対する給与課税を行う必要はないとの解釈が国税庁から示されていたところです。その後、令和元年12月に成立した改正会社法において、新たに会社役員賠償責任保険に係る契約に関する規定が設けられ、当該契約を締結するための手続等が会社法上明確化されたことを踏まえ、改正会社法施行後における会社役員賠償責任保険に係る経済的利益の税務上の取扱いについて国税庁と確認しました。
 
(関連資料)
(関連リンク)※外部リンク

 

最終更新日:2024年4月18日